Перечень нарушений требований законодательства Российской Федерации в части корпоративного управления
Принятые сокращения
- ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации;
- Закон №
208-ФЗ — Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - Закон №
98-ФЗ — Федеральный закон от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне»; - Положение — Положение Банка России от 16.11.2018 №
660-П «Об общих собраниях акционеров».
№ п/п | Нарушение | Комментарий | Норма |
---|---|---|---|
Общее собрание акционеров | |||
1. | Сообщение о проведении общего собрания акционеров | ||
1.1. | Несоблюдение срока доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров, установленного статьей 52 Закона № |
В соответствии со статьей 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Согласно статье 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона № |
— ст. 190, 191 ГК РФ - п. 1 ст. 52 Закона № |
1.2. | Отсутствие в уставе общества указания на конкретный сайт (электронный адрес сайта), на котором общество производит размещение сообщений о проведении общего собрания акционеров | Исходя из положений пунктов 1.1, 1.2 статьи 52 Закона № |
— п. 1.1, 1.2 ст. 52 Закона № |
1.3. | Советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров | В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 54 Закона № |
— пп. 7 п. 1 ст. 54 Закона № |
2. | Информация (материалы) к общему собранию акционеров | ||
2.1. | Необоснованный отказ в предоставлении (непредоставление) информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания акционеров | Нормы статьи 52 Закона № |
— п. 3 ст. 52 Закона № № |
2.2 | Отсутствие в утвержденном уполномоченным органом перечне информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, дополнительной информации, предусмотренной пунктом 3.4 Положения |
Согласно пункту 3 статьи 52 Закона № |
— п. 3 ст. 52 Закона № |
2.3. | Непредоставление лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению заключения внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 Закона № |
Исходя из положений пункта 2 статьи 87.1 Закона № |
— п. 3 ст. 52 Закона № |
3. | Бюллетени для голосования | ||
3.1 | Возложение на лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязанности по совершению дополнительных действий в целях получения ими бюллетеней для голосования | На акционерное общество возложена безусловная обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров. Возможность установления уставом или решением уполномоченного органа общества обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней не предполагается. Способ вручения бюллетеней для голосования, предусматривающий исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под роспись по адресу, определенному уставом общества, фактически перекладывает на акционеров обязанность общества по совершению действий, направленных на вручение им бюллетеней, и не обеспечивает достижение заложенной в Законе № |
— ст. 60 Закона № № ИН-06-28/27 |
3.2. | Отсутствие в бюллетене для голосования обязательных разъяснений | В пунктах 2.26 и 2.27 Положения установлены обязательные требования к содержанию бюллетеня для голосования. Соответственно, в установленных случаях общество обязано включать в бюллетень для голосования разъяснения, содержащиеся в пунктах 2.26 и 2.27 Положения. | — п. 2.26, 2.27 Положения |
3.3. | Отсутствие в бюллетене для голосования ссылок на подлежащие утверждению на общем собрании акционеров проекты документов, а равно отсутствие в бюллетене для голосования полных текстов таких документов | В соответствии с пунктом 2.29 Положения в бюллетене для голосования, которым осуществляется голосование по вопросу об утверждении устава общества в новой редакции, по вопросу об утверждении внутреннего документа общества, по вопросам об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, может содержаться ссылка на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, входящие в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания. Включение в бюллетень для голосования текстов указанных документов в этом случае не требуется. Соответственно, общество может включить в бюллетень для голосования ссылку на проекты документов, утверждаемых общим собранием акционеров, либо включить в бюллетень тексты таких документов. При этом, поскольку пункт 2.29 Положения не устанавливает каких-либо требований к отображению в бюллетене для голосования ссылки на проект документа, утверждаемого общим собранием акционеров, такая ссылка может быть указана в бюллетене для голосования любым способом по усмотрению общества исходя из сложившейся в обществе практики подготовки и проведения общих собраний акционеров. Такая ссылка должна быть понятной для всех акционеров общества и однозначно указывать на проекты утверждаемых документов (например, содержать номер приложения в составе информации (материалов) либо адрес страницы в сети Интернет, на которой размещен проект утверждаемого документа). |
— п. 2.29 Положения |
3.4. | В бюллетене для голосования варианты «за», «против» и «воздержался» указаны одновременно в отношении всех кандидатов, выдвинутых для избрания в ревизионную комиссию общества | В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона № акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом № |
— п. 2 ст. 49 Закона № |
Дивиденды | |||
4.1. | Неправомерная невыплата дивидендов | Из положений пункта 8 статьи 42 Закона № |
— ст. 42, 43 Закона № |
Отсутствие у акционерного общества предоставляемых в налоговый орган сведений об акционере — физическом лице не освобождает акционерное общество от исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов в установленные статьей 42 Закона № |
— Информационное письмо Банка России от 19.02.2016 № ИН-06-59/9 | ||
4.2. | Неверное определение даты, на которую фиксируются лица, имеющие право на получение дивидендов | Согласно пункту 5 статьи 42 Закона № |
— п. 5 ст. 42 Закона № |
4.3. | Неуказание отчетного периода, за который принято решение о выплате (объявлении) дивидендов | В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона № |
— п. 1 ст. 42 Закона № |
Предоставление информации по требованию акционера (акционеров) общества | |||
5.1. | Необоснованный отказ в предоставлении информации | Согласно части 2 статьи 10 Закона № статьи 10 Закона № лиц — полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей — фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). Соответственно, в случае если обществом не были приняты все меры, предусмотренные частью 2 статьи 10 Закона № |
— ст. 91 Закона № № |
Согласно статье 84 Закона № статьей 91 Закона № |
— ст. 84 Закона № № |
||
Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью | |||
6.1. | Несоблюдение прав акционеров реорганизуемого акционерного общества | Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 1, пункта 2 статьи 9 ГК РФ подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Закона № |
— ст. 1, 9 ГК РФ - ст. 20, 75 Закона № |
Цена выкупа акций | |||
7.1. | Неверное определение цены выкупа акций | В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона № |
— ст. 75, 77 Закона № |
Ответственное структурное подразделение: Департамент корпоративных отношений
Страница была полезной?
Последнее обновление страницы: 07.06.2024