Регулирование обращения криптовалют в России

Нет, цифровой актив, у которого есть эмитент, может быть квалифицирован как иностранный цифровой инструмент (пункт 20 части 1 статьи 2 Федерального закона № 282-ФЗ).

Нет, в соответствии с пунктами 1 и 15 части 1 статьи 2 Федерального закона № 282-ФЗ цифровые валюты не являются цифровыми финансовыми активами.

Да, иностранный цифровой инструмент – «Ю Эс Ди Тезер» (USD Tether, USDT) с присвоенным по международному стандарту ISO 24165-2:2025 идентификационным кодом для группы иностранных цифровых инструментов L09Q657BK может быть допущен организатором торговли к публичному обращению на организованных торгах после вступления в силу Указания
№ 7441-У.

Да. Законодательство Российской Федерации не предусматривает определения «стейблкоин». Одновременно Федеральным законом № 282-ФЗ предусмотрены определения цифровых валют и иностранных цифровых инструментов (ИЦИ). В зависимости от условий выпуска участники оборота вправе самостоятельно относить «иностранные стейблкоины» к цифровым валютам, или к ИЦИ. 

При этом согласно части 4 статьи 1 Федерального закона № 282-ФЗ организация обращения, учет и обращение ИЦИ в Российской Федерации осуществляются в соответствии с требованиями указанного Федерального закона, других принимаемых в соответствии с ним федеральных законов, нормативных актов Банка России, установленными к организации обращения, учету и обращению цифровых валют. 

Таким образом, независимо от отнесения инструмента, выпущенного за рубежом, участником оборота к цифровым валютам или ИЦИ к обращению такого инструмента применяются требования, установленные Федеральным законом № 282-ФЗ в отношении цифровых валют.

Нет. При этом после 01.09.2027, если депонент не является квалифицированным инвестором, ему могут быть зачислены только цифровые валюты, допущенные к публичному обращению на организованных торгах российского организатора торговли (ч. 1 ст. 30, ч. 5, ч. 13 ст. 31, ч. 23 ст. 55 Федерального закона № 282-ФЗ).

Да, может. Такие сделки не подпадают под понятие обращения цифровых валют, установленное в пункте 3 части 1 статьи 2 Федерального закона № 282-ФЗ.

Все требования по совершению сделок и операций, установленные Федеральным законом № 282-ФЗ, в том числе предусмотренные статьями 30, 31, 34, 35 Федерального закона № 282-ФЗ.

Если по условиям такой сделки не передаются денежные средства (рубли), это мена. В то же время ограничения и лимиты, установленные законодательством при приобретении цифровой валюты инвестором на основании договора купли-продажи, распространяются также на приобретение на основании договора мены.

В соответствии с частью 1 статьи 30 Федерального закона № 282-ФЗ с 01.07.2027 резиденты, не являющиеся лицами, организующими обращение цифровых валют, вправе совершать сделки и операции с цифровыми валютами только через лиц, организующих обращение цифровых валют, или с ними.

Перечень лиц, деятельность которых признается организацией обращения цифровых валют, содержится в главе 4 Федерального закона № 282-ФЗ.
В частности, к лицам, организующим обращение цифровых валют, и через которых Федеральный закон № 282-ФЗ допускает совершение сделок и операций с цифровыми валютами, относятся брокер и организация, осуществляющая обмен цифровых валют. Деятельность брокера вправе осуществлять только профессиональный участник рынка ценных бумаг на основании лицензии, выдаваемой Банком России, а деятельность организации, осуществляющей обмен цифровых валют, – только организация, включенная в соответствующий реестр Банка России.

На официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе «Деятельность / Допуск на финансовый рынок / Реестры и перечни» размещены реестры поднадзорных Банку России организаций, также в разделе «Сервисы / Проверить участника финансового рынка (Участники финансового рынка)» размещен информационный ресурс, позволяющий получить общую информацию об участнике финансового рынка.

Да, но только до 01.07.2027. Перечень разрешенных к совершению сделок и операций с цифровыми валютами без участия лиц, организующих обращение цифровых валют, установлен частью 1 статьи 30 Федерального закона № 282-ФЗ. При этом указанный перечень не предусматривает с 01.07.2027 совершение сделок и операций с цифровыми валютами непосредственно между физическими лицами (операции Р2Р).

Нет, перевод цифровой валюты физическим лицом на некастодиальный кошелек в соответствии с частью 9 статьи 31 Федерального закона № 282-ФЗ не разрешен.

Нет, переводы цифровой валюты между физическими лицами в соответствии с частью 5 статьи 31 Федерального закона № 282-ФЗ не разрешены.

Нет, положения части 4 статьи 30 Федерального закона № 282-ФЗ запрещают лицам, не являющимся брокерами, доверительными управляющими, организациями, осуществляющими обмен цифровых валют, или клиринговыми организациями, быть кредиторами по договору займа, предметом которого являются цифровые валюты.

Да, с 01.10.2021 пункт 9 статьи 51.2 Федерального закона № 39-ФЗ предусматривает признание лица квалифицированным инвестором в отношении сделок, предназначенных для квалифицированных инвесторов.

Таким образом, если физическое или юридическое лицо до 01.09.2026 было признано квалифицированным инвестором в отношении всех видов сделок, предназначенных для квалифицированных инвесторов, данное лицо признается квалифицированным инвестором также в отношении сделок с цифровыми валютами.

Да, с учетом части 6 статьи 32 Федерального закона № 282-ФЗ, связывающей действие положительного результата тестирования в отношении цифровых валют с тестирующим лицом, а не с видом его деятельности, положительный результат такого тестирования может учитываться тестирующим лицом независимо от того, в статусе какого посредника¹ это лицо проводило тестирование.

¹ Брокера, управляющего, цифрового депозитария, организации, осуществляющей обмен цифровых валют.

В соответствии с частями 1-3 статьи 31 Федерального закона № 282-ФЗ наличие положительного результата тестирования является условием приобретения цифровых валют резидентом – физическим лицом, при этом приобретение цифровых валют предполагает, что зачисление таких цифровых валют связано со сменой их обладателя.

Одновременно обращаем внимание, что в случаях, когда зачисляемые цифровые валюты до их зачисления не учитывались на адресе-идентификаторе, администрируемом цифровым депозитарием, и зачисление цифровых валют не меняет их обладателя, цифровой депозитарий вправе совершать операции по зачислению цифровых валют на цифровой счет депонента – резидента, не являющегося лицом, организующим обращение цифровых валют, с учетом положений пунктов 9 и 10 части 5 статьи 31 Федерального закона № 282-ФЗ.

В силу пункта 1 части I Положения № 809-П формы первичных учетных документов, применяемых для оформления операций, за исключением форм, установленных Банком России в соответствии с Федеральным законом
№ 86-ФЗ, частью 6 статьи 21 Федерального закона № 402-ФЗ, утверждаются кредитной организацией.

Таким образом, кредитной организации следует самостоятельно определить форму первичного учетного документа для целей отражения в бухгалтерском учете приобретаемой цифровой валюты. При этом указанный документ должен содержать обязательные реквизиты, установленные частью 2 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ.

В целях бухгалтерского учета чистая возможная цена продажи цифровых валют определяется в соответствии с пунктом 6 МСФО (IAS) 2¹. При этом кредитные организации самостоятельно применяют МСФО.

Вместе с тем полагаем возможным привести отдельные требования МСФО (IAS) 2, относящиеся к определению чистой возможной цены продажи.

Чистая возможная цена продажи – расчетная цена продажи в ходе обычной деятельности за вычетом расчетных затрат на завершение производства и расчетных затрат, которые необходимо понести для продажи (пункт 6 МСФО (IAS) 2).

Чистая возможная цена продажи относится к чистой сумме, которую рассчитывает выручить организация от продажи запасов в ходе обычной деятельности. Справедливая стоимость отражает цену таких запасов, по которой проводилась бы обычная сделка по продаже этих же запасов на основном (или наиболее выгодном) рынке между участниками рынка на дату оценки. Первая представляет собой стоимость, специфичную для организации, последняя – нет. Чистая возможная цена продажи запасов может отличаться от справедливой стоимости за вычетом затрат на их продажу (пункт 7 МСФО (IAS) 2).

Расчетные оценки чистой возможной цены продажи основываются на наиболее надежном из имеющихся подтверждении суммы, которую можно получить от реализации запасов, на момент выполнения таких оценок. Эти оценки учитывают колебания цены или себестоимости, непосредственно относящиеся к событиям, произошедшим после окончания периода, в той мере, в которой такие события подтверждают условия, существовавшие на конец данного периода (пункт 30 МСФО (IAS) 2).

Из вышеизложенного представляется, что данные иностранных организаторов торговли, включая иностранные криптовалютные биржи, могут использоваться в качестве информации для расчета чистой возможной цены продажи в целях бухгалтерского учета цифровой валюты в том случае, если у кредитной организации имеется доступ к осуществлению сделок на таких биржах.

Если указанный доступ отсутствует, расчетная оценка чистой возможной цены продажи, основанная на данных иностранных организаторов торговли, включая иностранные криптовалютные биржи, должна учитывать это обстоятельство.

¹ Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 2 «Запасы».

Цифровой депозитарий вправе самостоятельно определить во внутренних документах и (или) в условиях осуществления деятельности цифрового депозитария перечень документов, необходимых для установления факта осуществления администрирования адреса-идентификатора, на который осуществляется перевод цифровых валют, иностранной организацией, имеющей в соответствии со своим личным законом право осуществлять администрирование адресов-идентификаторов третьих лиц или право осуществлять учет и переход цифровых валют.

Нет, в соответствии с частью 12 статьи 34 Федерального закона № 282-ФЗ исполнение обязательств криптообменника может осуществляться только на условиях, предусматривающих одновременное исполнение обязательств или незамедлительное встречное исполнение обязательств по таким сделкам.

Полагаем, что незамедлительным исполнением обязательств будет считаться кратчайший срок между проведением операций по цифровым и банковским счетам, который возможен в существующих условиях их исполнения. При этом указанные операции должны быть как минимум сопоставимы по сроку с операциями в расчетах «поставка против платежа», как это практикуется на рынке ценных бумаг.

Да, цифровой депозитарий вправе совершать операции с цифровыми валютами без нормативного акта Банка России, полномочия по изданию которого предусмотрены частями 7 и 8 статьи 35 Федерального закона № 282-ФЗ.

При этом цифровой депозитарий в любом случае обязан обеспечить проведение цифрового анализа в порядке, установленном правилами цифрового анализа такого цифрового депозитария, которые должны учитывать особенности вида, характера, масштаба деятельности, организационную структуру и вид услуг, предоставляемых цифровым депозитарием. Это предусмотрено частями 3 – 5 статьи 35 Федерального закона № 282-ФЗ. Правила цифрового анализа и вносимые в них изменения подлежат направлению в Банк России в течение пяти рабочих дней со дня их принятия.

Принятие нормативного акта Банка России по вопросам цифрового анализа является правом Банка России, его отсутствие в настоящий момент не влияет на необходимость исполнения указанных обязанностей.

Частью 1 статьи 49 Федерального закона № 282-ФЗ предусмотрена обязательность наличия у криптообменника лиц, осуществляющих функции:

1) единоличного исполнительного органа;

2) контролера (руководителя службы внутреннего контроля);

3) должностного лица, ответственного за организацию системы управления рисками (руководителя службы управления рисками);

4) специального должностного лица, ответственного за реализацию правил внутреннего контроля в криптообменнике в целях ПОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ.

При этом в соответствии с частью 13 статьи 49 Федерального закона № 282-ФЗ функции единоличного исполнительного органа криптообменника не могут быть переданы юридическому лицу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Согласно части 2 статьи 47 Федерального закона № 282-ФЗ к организации системы управления рисками и к системе внутреннего контроля криптообменника применяются требования, установленные к профессиональным участникам рынка ценных бумаг. С учетом этого обращаем внимание на необходимость соблюдения ограничений и запретов на совмещение функций должностных лиц криптообменника, предусмотренных Указанием № 4501-У и Указанием № 5683-У, а также требований Положения
№ 445-П.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Федерального закона № 282-ФЗ лица, указанные в части 1 статьи 49 указанного Федерального закона, при назначении (избрании) на должности, а также в течение всего периода осуществления функций по указанным должностям, включая временное исполнение должностных обязанностей, должны соответствовать требованиям, установленным статьей 49 Федерального закона № 282-ФЗ.

В этой связи на день представления в Банк России документов организацией для получения ею статуса криптообменника, цифрового депозитария, оператора должностные лица и члены органов управления таких организаций должны соответствовать требованиям к деловой репутации, квалификационным требованиям и иным требованиям, установленным к таким лицам статьей 49 Федерального закона № 282-ФЗ.

При этом в соответствии с частью 16 статьи 55 Федерального закона № 282-ФЗ квалификационные требования, установленные главой 1 Положения № 890-П, в части опыта работы к поименованным в части 3 статьи 49 Федерального закона № 282-ФЗ должностным лицам и членам органов управления организаций, указанных в частях 3, 5 и 7 статьи 55 Федерального закона № 282-ФЗ, применяются с 1 сентября 2028 года. Данное исключение распространяется только на лиц, осуществляющих соответствующие функции в организации по состоянию на 1 сентября 2026 года. При последующем назначении (избрании) лиц на соответствующие должности, а также в течение всего периода осуществления функций по таким должностям, включая временное исполнение должностных обязанностей, квалификационные требования применяются в полном объеме.

Отмечаем, что лица, осуществляющие функции заместителя единоличного исполнительного органа цифрового депозитария по обеспечению информационной безопасности, специального должностного лица криптообменника, цифрового депозитария, оператора, должны соответствовать требованиям, установленным к таким лицам статьей 49 Федерального закона № 282-ФЗ, на день представлении в Банк России документов организацией для получения ею соответствующего статуса.

Согласно части 20 статьи 55 Федерального закона № 282-ФЗ криптообменники, цифровые депозитарии и операторы, сведения о которых включены Банком России в соответствующие реестры, обязаны при исполнении обязанности, предусмотренной частями 6 и 7 статьи 49 Федерального закона № 282-ФЗ, руководствоваться требованиями к порядку и сроку представления в Банк России уведомлений, предусмотренными для операторов сервиса рассрочки Указанием № 7275-У.

Указанные уведомления представляются посредством Личного кабинета участника информационного обмена с использованием экранных форм «1221 Назначение/освобождение кандидата (за искл. КО, НПФ, СО, УК, МФО)», «1225 Назначение/освобождение кандидатов (ВРИО списком)» или «1224 Изменение анкетных данных должностного лица (за искл. КО, НПФ, СО, УК, МФО)»).

При этом анкета должностного лица и члена органа управления, представляемая в таком порядке, должна быть подписана УКЭП анкетируемого лица.

Операторы, получившие статус в соответствии с Федеральным законом № 259-ФЗ и главой 1 Положения № 746-П, должны продолжать уведомлять Банк России об изменении сведений о должностных лицах и членах органов управления в порядке и сроки, установленные главой 3 Положения № 746-П. Такой порядок применим ими до направления в Банк России в соответствии с частью 13 статьи 55 Федерального закона № 282-ФЗ уведомления о приведении оператором своей деятельности в соответствие с требованиями указанного Федерального закона (или до 01.09.2028).

Да, пункт 3.5 Положения № 890-П, а также пункт 1.9 Указания № 7275-У позволяют не представлять повторно в Банк России документы, которые ранее представлялись и содержащиеся сведения в которых не изменились.

К таким документам как правило относятся прилагаемые к анкетам документы в отношении должностных лиц и членов органов управления организации, представляемые при получении права на осуществление деятельности или в рамках уведомления Банка России о назначении (об избрании) на должности (об освобождении от должностей) должностных лиц и членов органов управления организации.

В таком случае в Банк России должен быть представлен документ, содержащий дату и номер регистрации Банком России письма (писем) участника финансового рынка, которым (которыми) соответствующие документы были представлены в Банк России, в том числе регистрационный (входящий) номер указанного письма (указанных писем), и подтверждение того, что сведения, указанные в ранее представленных документах, не изменились, в частности, реквизиты документов, сведения в которых не изменились.

Нет, в соответствии с Положением № 890-П анкета должностного лица и члена органа управления организации подписывается УКЭП лица, в отношении которого она составлена.

В качестве наглядного примера на официальном сайте Банка России в разделе «Главная страница\Деятельность\Допуск на финансовый рынок\Навигатор по процедурам допуска\Кредитные потребительские кооперативы – «Полезная информация» размещены обучающие видео-материалы по подписанию анкеты должностного лица УКЭП и ее направлению в Банк России.

Криптообменник, цифровой депозитарий, оператор, получившие право на осуществление деятельности на рынке цифровых валют и цифровых прав, обязаны предоставлять в Банк России информации о структуре и составе своих акционеров (участников), лицах, под контролем либо значительным влиянием которых они находятся, в сроки, установленные Указанием № 7278-У.

Согласно пункту 3 Указания № 7278-У информация о структуре и составе акционеров (участников) организации, лицах, под контролем либо значительным влиянием которых они находятся, представляется в Банк России в виде файла «Rууууууууууууу_ггггммдд.xls*», где «ууууууууууууу» – ОГРН организации, «ггггммдд» – дата, по состоянию на которую представляется информация. Требования к составу сведений указанного файла приведены в приложении 2 к Указанию № 7278-У. Шаблон данного файла, который следует заполнить, размещен на официальном сайте Банка России в разделе «Личный кабинет участника информационного обмена / Инструкции и иная информация / Электронный документооборот по процедурам допуска и прекращения деятельности организаций» («Рекомендуемый образец шаблона файла формата «.xltm»).

Данный файл представляется в Банк России с приложением документов, указанных в пункте 5 Указания Банка России № 7278-У, а именно:

• список акционеров (участников) организации и лиц, под контролем либо значительным влиянием которых она находится, по форме, предусмотренной приложением 3 к Указанию № 7278-У (требования к содержанию приведены в приложении 3 к Указанию № 7278-У, пример заполнения – в приложении 5 к Указанию № 7278-У); 

• схему взаимосвязей акционеров (участников) организации и лиц, под контролем либо значительным влиянием которых она находится (требования к содержанию приведены в приложении 4 к Указанию
  № 7278-У, пример составления – в приложении 5 к Указанию № 7278-У); 

• анкеты, составленные по формам, предусмотренным приложениями 6 и 7 к Указанию № 7278-У, в виде файлов с расширением *pdf, полученные путем сканирования указанных анкет, подписанных физическими лицами или уполномоченным лицами юридических лиц, в отношении каждого физического и юридического лица, являющегося:
  • акционером (участником), владеющим более 10 процентами акций (долей) организации;
  • акционером (участником), владеющим 10 и менее процентами акций (долей) организации и входящим в состав группы лиц, владеющей более 10 процентами акций (долей);
  • лицом, осуществляющим контроль в отношении акционеров (участников) организации.

• документ о наличии (об отсутствии) судимости и документы о наличии (об отсутствии) дисквалификации в отношении анкетируемого лица, выданные уполномоченным органом иностранного государства, либо письменные подтверждения уполномоченным органом иностранного государства того, что указанные документы не выдаются (в отношении иностранных граждан или лиц без гражданства, постоянно проживающих на территории иностранного государства либо гражданином Российской Федерации, имеющим гражданство (подданство) иностранного государства или вид на жительство); 

• договоры доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерное соглашение (договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), и (или) иные соглашения, предметом которых является осуществление корпоративных прав акционера (участника) организации и (или) прав, удостоверенных акциями (долями) организации, право на владение которыми имеет акционер (участник) организации.

В случае незаключения указанных договоров (соглашений) представляется составленный в произвольной форме документ, содержащий сведения об отсутствии таких договоров (соглашений), подписанный акционером (участником) организации.

Указанные документы представляются посредством Личного кабинета участника информационного обмена с использованием экранной формы «3010 Структура собственности».

Аналогичный комплект документов представляется в Банк России организациями при получении статуса криптообменника, цифрового депозитария и оператора.

Обращаем внимание, что на официальном сайте Банка России в разделе «Личный кабинет участника информационного обмена / Инструкции и иная информация / Электронный документооборот по процедурам допуска и прекращения деятельности организаций» приведен пример заполнения шаблона для операторов сервиса рассрочки и рекомендации по составлению таблиц, включенных в шаблон, которые могут быть полезны при заполнении шаблона.