Согласование назначения (избрания) кандидатов на должности в страховой организации

Исходя из положений пункта 7.2 статьи 32.1 Закона № 4015-1 страховая организация вправе возложить на лицо временное исполнение обязанностей по указанным в этом пункте должностям до получения согласия органа страхового надзора на назначение кандидата на освободившуюся должность не более чем на два месяца со дня освобождения от этой должности согласованного лица.

Таким образом, до получения согласия Банка России допускается временное возложение обязанностей на несогласованное с Банком России лицо, но не более чем на два месяца со дня освобождения от этой должности согласованного лица.

Установление законодательных требований к органам управления и организации внутреннего контроля страховой организации предполагает обеспечение непрерывности в осуществлении указанных функций, что может быть реализовано в том числе через институт временного исполнения обязанностей.

В связи с этим необходимо, чтобы внутренние документы страховой организации, определяющие ее организационно-штатную структуру (штатное расписание, должностные инструкции сотрудников, порядок замещения отсутствующих руководителей и т.п.), обеспечивали условия для непрерывности ее деятельности, управления и осуществления контроля.

Дополнительно отмечаем, что в соответствии с пунктом 7.1 статьи 32.1 Закона № 4015-1 при оценке Банком России соответствия должностного лица требованиям к деловой репутации учитывается весь период осуществления функций по занимаемой должности, в том числе периоды его временного отсутствия (например, в случаях болезни, отпуска, командировки) при отсутствии возложения временного исполнения должностных обязанностей на другое лицо.

Положением № 625-П предусмотрено представление уведомлений о назначении и освобождении от должности (включая возложение временного исполнения обязанностей).

Если срок возложения и прекращения временного исполнения обязанностей указан в одном приказе, полагаем, что при направлении уведомления о прекращении временного исполнения обязанностей руководящего должностного лица страховая организация вправе не направлять повторно его копию (в случае, если сроки временного исполнения обязанностей не изменялись), а указать в уведомлении, что копия направлялась ранее, и указать реквизиты исходящего письма, которым документы представлялись в Банк России.

Пунктом 7.2 статьи 32.1 Закона № 4015-1 назначение (избрание) лица на должность руководителя филиала страховой организации (в том числе возложение временного исполнения обязанностей) с предварительного согласия Банка России не предусмотрено.

Аналогичное регулирование установлено пунктом 2.1 Положения № 625-П, в соответствии с которым согласование лиц, временно исполняющих обязанности директора филиала, не требуется.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения № 625-П в течение трех рабочих дней со дня назначения лиц, временно исполняющих обязанности руководителя и главного бухгалтера филиала страховой организации, такая некредитная финансовая организация (филиал) обязана направить в уполномоченное подразделение Банка России уведомление и требуемые документы.

В соответствии с подпунктом 2.12.3 пункта 2.12 Положения № 625-П предусмотрена возможность при неоднократном (более трех раз) в течение календарного месяца возложении временного исполнения обязанностей должностных лиц представлять в Банк России в течение трех рабочих дней по истечении указанного периода сводное уведомление, содержащее информацию о лице (лицах), на которое (которых) в истекший период времени возлагалось временное исполнение обязанностей должностных лиц по каждой должности в отдельности (за исключением случаев возложения временного исполнения обязанностей по вакантной должности единоличного исполнительного органа), с указанием реквизитов документов, которыми оформлены соответствующие решения уполномоченного органа некредитной финансовой организации, а также сроков возложения временного исполнения обязанностей.

Сводное уведомление может содержать информацию о временном исполнении обязанностей по всем должностям некредитной финансовой организации (филиале), исполнение обязанностей по которым требует направления уведомления в Банк России.

При этом отмечаем, что выполнение требований, установленных подпунктом 2.12.3 пункта 2.12 Положения № 625-П, не является обязательным в случае, если информация о возложении временного исполнения обязанностей ранее направлялась некредитной финансовой организацией (филиалом) в Банк России по каждому отдельному случаю временного возложения обязанностей.

Страховая организация в соответствии с внутренними документами должна самостоятельно определять мероприятия, проводимые для выявления фактов несоответствия должностных и иных лиц требованиям деловой репутации, а также квалификационным и иным требованиям, включая использование открытых Интернет-ресурсов.

Возложение временного исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, внутреннего аудитора (руководителя службы внутреннего аудита) страховой организации без освобождения от занимаемой должности на период их отсутствия (в случаях болезни, отпуска, командировки) должно быть согласовано с Банком России при первом возложении временного исполнения обязанностей.

Пунктами 2.3 и 2.4 Положения Банка России № 625-П определены случаи и условия, при которых возложение на лицо временного исполнения обязанностей руководящего должностного лица некредитной финансовой организации (филиала) не требует повторного согласования с Банком России:

• временное исполнение обязанностей возлагается на лицо, ранее согласованное на руководящую должность в некредитной финансовой организации (филиале) с учетом требований, установленных Законом № 281-ФЗ (за исключением временного исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа некредитной финансовой организации, а также за исключением случая, когда к основной должности, которую занимает лицо, и должности, по которой предполагается временное исполнение обязанностей, предъявляются разные квалификационные требования, установленные Законом № 4015-1);
• временное исполнение обязанностей возлагается на лицо, ранее согласованное в качестве временного исполняющего обязанности руководящего должностного лица некредитной финансовой организации (филиала), с учетом требований, установленных Законом № 281-ФЗ, в случае, если период, на который согласована возможность временного исполнения обязанностей по соответствующей руководящей должности, не истек (за исключением возложения временного исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа), а также за исключением случая, когда к должности, по которой лицу ранее согласована возможность временного исполнения обязанностей, и должности, по которой предполагается временное исполнение обязанностей, предъявляются разные квалификационные требования, установленные Законом № 4015-1);
• временное исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа возлагается на лицо, занимающее должность заместителя единоличного исполнительного органа этой же некредитной финансовой организации. При этом заместитель единоличного исполнительного органа согласован на занимаемую должность с учетом требований Закона № 281-ФЗ.

Если назначение (избрание) кандидата на должность (в том числе временное) не требует повторного согласования с Банком России в случаях, установленных пунктами 2.3 и 2.4 Положения № 625-П, некредитная финансовая организация направляет в уполномоченное подразделение Банка России уведомление в соответствии с порядком, установленным пунктом 2.12 Положения № 625-П, с приложением требуемых документов.

Финансовая организация должна вести взвешенную кадровую политику, заранее планировать кадровые перемещения (назначения, избрания) на должности, включая возможность возложения исполнения обязанностей руководящих должностных лиц на других работников финансовой организации, к которым предъявляются требования к квалификации и деловой репутации.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения № 625-П в случае избрания на новый (следующий) срок лиц, входивших в состав совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, в Банк России направляется уведомление с приложением копии решения об избрании и анкет, заполненных в части указанных в пункте 3.1 Положения № 625-П сведений.

При этом документы, указанные в абзацах 5–7 пункта 3.1 Положения № 625-П, к уведомлению не прилагаются, если они ранее направлялись в Банк России и содержащиеся в них сведения не изменились. В данном случае в уведомлении должны быть указаны реквизиты исходящего письма, которым такие документы ранее направлялись финансовой организацией в Банк России.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2.3 Положения № 625-П в случае если назначение (избрание) лиц на должности в финансовых организациях (филиалах), указанные в абзацах 2–8 пункта 1.2 Положения № 625-П (за исключением временного исполнения обязанностей руководителя и главного бухгалтера филиала страховой организации), согласовано с Банком России после вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 № 281-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций», то повторного согласования не требуется при назначении (избрании) кандидата на должность руководящего должностного лица повторно в связи с его избранием на новый срок.

Согласно пункту 3.1 Положения № 625-П в течение трех рабочих дней со дня избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), в том числе на новый срок, некредитная финансовая организация обязана направить в уполномоченное подразделение Банка России уведомление об избрании по форме, установленной приложением 4 к Положению № 625-П, с приложением указанных в данном пункте документов.

В соответствии с пунктом 3.8 Положения № 625-П финансовая организация не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия решения уполномоченным органом о прекращении полномочий (об освобождении от должностей) членов совета директоров финансовой организации, должна направить уведомление по установленной форме в Банк России с приложением подтверждающих документов.

К уведомлению прилагается заверенная копия решения финансовой организации (протокола заседания (выписка из него) об освобождении органа управления. В случае принятия решения общим собранием акционеров копия протокола собрания (выписка из него) направляется в Банк России одновременно с уведомлением либо в дополнение к нему не позднее пяти рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров.

Страховая организация вправе в одном уведомлении сообщить об избрании нового состава совета директоров и прекращении полномочий прежнего состава совета директоров при условии соблюдения более короткого срока, установленного для уведомления Банка России о прекращении полномочий членов совета директоров. В данном случае это один рабочий день.

Требования о непрерывности стажа по руководящей должности в финансовой организации Законом № 4015-1 и нормативными актами Банка России не установлены.

Решение о соответствии (не соответствии) кандидата на должность квалификационным требованиям принимается Банком России на основании представленных документов и сведений.

При этом отмечаем, что ограничения по давности приобретенного опыта абзацем вторым пункта 1, пунктом 3.1 статьи 32.1 Закона № 4015-1 не установлены.

Вместе с тем пунктом 2 статьи 32.1 Закона № 4015-1 такие ограничения определены — главный бухгалтер, заместитель главного бухгалтера должны иметь опыт работы по специальности в страховой, перестраховочной организации не менее двух лет из последних пяти лет, предшествующих назначению на указанную должность. В соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» , главный бухгалтер должен иметь стаж работы, связанной с ведением бухгалтерского учета, составлением бухгалтерской (финансовой) отчетности либо с аудиторской деятельностью, не менее трех лет из последних пяти календарных лет, а при отсутствии высшего образования в области бухгалтерского учета и аудита — не менее пяти лет из последних семи календарных лет.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7.3 статьи 32.1 Закона РФ от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (далее — Закон № 4015-1)  полученное страховой организацией согласие Банка России на назначение кандидата на должность может быть реализовано не позднее шести месяцев со дня его получения, если иное не установлено нормативным актом Банка России.

Аналогичная норма установлена пунктом 2.11 Положения Банка России от 27.12.2017 № 625-П «О порядке согласования Банком России назначения (избрания) кандидатов на должности в финансовой организации, уведомления Банка России об избрании (прекращении полномочий), назначении (освобождении от должности) лиц, входящих в состав органов управления, иных должностных лиц в финансовых организациях, оценки соответствия квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации лиц, входящих в состав органов управления, иных должностных лиц и учредителей (акционеров, участников) финансовых организаций, направления членом совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации информации в Банк России о голосовании (о непринятии участия в голосовании) против решения совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, направления запроса о предоставлении Банком России информации и направления Банком России ответа о наличии (отсутствии) сведений в базах данных, предусмотренных статьями 75 и 76.7 Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ „О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)“, а также о порядке ведения таких баз» (далее — Положение № 625-П), согласно которому согласие на назначение (избрание) на должность действительно в течение шести месяцев со дня принятия Банком России решения о согласовании назначения (избрания) кандидата на должность.

Учитывая изложенное, если страховая организация в течение вышеуказанного срока не назначит согласованного кандидата на должность, согласие Банка России считается не реализованным.

При намерении страховой организации назначить это же лицо на должность по истечении указанного срока необходимо заново получить согласие Банка России.

В случае, если лицо было назначено на должность с соблюдением установленных пунктом 2.1 Положения № 625-П требований и в течение срока, установленного пунктом 2.11 Положения № 625-П, повторного согласования через шесть месяцев не требуется.