Порядок составления отчетности об аффилированных лицах по формам 0420152, 0420251, 0420402, 0420529, 0420714, 0420820, 0420880

В перечень аффилированных лиц отчитывающейся организации следует включать тех лиц, которые являются аффилированными отчитывающейся организации в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон).

Исходя из положений статьи 4 Закона аффилированными лицами юридического лица, в том числе являются лица, принадлежащие к той группе лиц, образованной в соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции», к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Таким образом, аффилированными лицами отчитывающейся организации являются в том числе лица, которые образуют с ним одну группу лиц, включая организации, входящие в одну группу лиц с единственным участником, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа отчитывающейся организации. 

Согласно пункту 1 Порядка и сроков составления отчета по форме 0420529 в отчете по форме 0420529 отражаются сведения обо всех физических и (или) юридических лицах, являющихся аффилированным лицом управляющей компании, в соответствии с основанием (основаниями), указанным (указанными) в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в том числе лица, принадлежащие к группе лиц, к которой принадлежит управляющая компания (код основания аффилированности «А2»), и юридические лица, в которых управляющая компания имеет право распоряжаться более 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли таких юридических лиц (код основания аффилированности «А4»).

Согласно пункту 3 статьи 11 Федерального закона от 29.11.2001 № 156‑ФЗ «Об инвестиционных фондах» управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам.

Таким образом, юридическое лицо, более 20% голосующих акций (долей) которого входят в состав имущества паевого инвестиционного фонда, является аффилированным с управляющей компанией, независимо от того, распоряжается ли управляющая компания голосами самостоятельно или в соответствии с решением инвестиционного комитета. Аффилированными лицами управляющей компании также являются лица, входящие с управляющей компанией в одну группу лиц, в том числе в связи с наличием более 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) управляющей компании/хозяйственного общества.

Дополнительно отмечаем, что для определения полного состава группы лиц, к которой принадлежит управляющая компания, необходимо учитывать данные о полномочиях по распоряжению голосующими акциями (долями), входящими в паевой инвестиционный фонд, как управляющей компании, осуществляющей доверительное управление паевым инвестиционным фондом, так и владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда.

Хозяйственное общество, более 50% голосующих акций (долей) которого входят в состав имущества ЗПИФ под управлением управляющей компании, подлежит включению в состав аффилированных лиц управляющей компании в отчете по форме 0420529  на основании кодов аффилированности «А4» и «А2», так как управляющая компания имеет право распоряжаться более 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, либо составляющие уставный (складочный) капитал вклады, доли данного хозяйственного общества, и образует с указанным хозяйственным обществом одну группу лиц на основании пункта 1 части 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

Юридические лица, более 20 % голосующих (долей) которых входят в состав имущества ЗПИФ под управлением управляющей компании, включаются в отчет управляющей компании по форме 0420529 с кодом основания аффилированности «А4».

Сведения о ЗПИФ, в состав имущества которых включены акции (доли) таких юридических лиц, в список аффилированных лиц управляющей компании не включаются.

Для определения наличия (отсутствия) оснований для включения в группу лиц с управляющей компанией пайщика ПИФ необходимо учитывать данные о полномочиях пайщиков по распоряжению голосующими акциями (долями), входящими в ПИФ. По результатам анализа правил доверительного управления ПИФ в зависимости от наличия (отсутствия) инвестиционного комитета, его полномочий по принятию решений в отношении действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют этот ПИФ и т.п.

При наличии у пайщика ПИФ указанных прав данное лицо также включается в группу лиц, к которой принадлежит управляющая компания на основании пункта 3 части 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции» в связи с наличием у указанного физического лица полномочий давать управляющей компании обязательные для исполнения ею указания в отношении действий с акциями (долями) юридического лица, входящими в состав ПИФ. При этом такая взаимосвязь пайщика и управляющей компании отражается в отчете по форме 0420529 по показателю «Основание принадлежности лиц к группе лиц, к которой принадлежит отчитывающаяся организация» с указанием основания для отнесения управляющей компании (лицо 1) и пайщика (лицо 2), определяющего действия управляющей компании, к группе лиц по коду «ГЛ3».

В список аффилированных лиц управляющей компании в связи с принадлежностью к группе лиц, к которой принадлежит управляющая компания (по коду основания аффилированности «А2» в целях составления отчета 0420529), следует включать всех лиц, имеющих взаимосвязи, предусмотренные частью 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции». При этом в соответствии с подпунктом 12.3 пункта 12 Порядка составления формы 0420529 информация о физическом лице, признаваемом на основании пункта 7 части 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции» входящим в группу лиц с физическим лицом, принадлежащим к группе лиц, к которой принадлежит управляющая компания, отражается в отчете по форме 0420529 только при условии, что данное физическое лицо или его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры соответствуют хотя бы одному из признаков отнесения к группе лиц с юридическим лицом (в том числе с хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством), указанных в пунктах 1 – 3, 5, 6, 9 части 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

Взаимосвязь между управляющей компанией и юридическим лицом, более 50% голосующих акций (долей) которого принадлежит управляющей компании, должна быть отражена в отчете по форме 0420529 с кодом основания «ГЛ1».

Взаимосвязь между управляющей компанией и юридическим лицом, по предложению которого избрано лицо, осуществляющее функции ЕИО управляющей компании, должна быть отражена в отчете по форме 0420529 с кодом основания «ГЛ4».

Взаимосвязь между управляющей компанией и юридическим лицом, более половины Совета директоров которых составляют одни и те же лица, должна быть отражена в отчете по форме 0420529 с кодом основания «ГЛ6».

Если между управляющей компанией и юридическим лицом существуют одновременно все три указанные выше взаимосвязи, то сведения обо всех этих взаимосвязях должны быть отражены в отчете по форме 0420529 тремя отдельными строками, в каждой из которых будет указан лишь один код основания «ГЛ1», «ГЛ4» или «ГЛ6».

Отчитывающаяся организация должна осуществлять все необходимые мероприятия в целях отражения по показателям отчетности достоверных и полных сведений обо всех физических и (или) юридических лицах, являющихся аффилированным лицом отчитывающейся организации, в соответствии с основанием (основаниями), указанным (указанными) в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», включая сбор подтверждающих документов, переписку с акционерами (участниками), членами органов управления, аффилированными лицами, анализ данных в открытых источниках и т.п.

По показателю «Основание принадлежности лиц к группе лиц, к которой принадлежит отчитывающаяся организация» отчета по форме 0420529, раскрывается информация о наличии оснований принадлежности лиц к группе лиц, к которой принадлежит отчитывающаяся организация, соответствующих признакам, указанным в части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ, в разрезе ГАП «Идентификатор аффилированного лица (лицо 1)», «Идентификатор аффилированного лица (лицо 2)» и «Идентификатор взаимосвязи между аффилированными лицами», то есть для отражения взаимосвязей между аффилированными лицами, входящими в состав группы лиц, к которой принадлежит отчитывающаяся организация (о лицах, указанных по коду основания аффилированности «A2»).

Таким образом, аффилированное лицо (лицо 1) и аффилированное лицо (лицо 2) – это два аффилированных лица, имеющие взаимосвязь, соответствующую признакам, указанным в части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ.

Последовательность указания данных об аффилированном лице (лицо 1) и аффилированном лице (лицо 2) для отражения взаимосвязей приведена в п.п.12.1 п. 12 Порядка составления формы 0420529.

В отношении каждого аффилированного лица отчитывающаяся организация формирует идентификатор аффилированного лица, позволяющий выделить одно аффилированное лицо среди других аффилированных лиц отчитывающейся организации.

В отношении одних и тех же аффилированных лиц значения их индивидуальных кодов по ГАП «Идентификатор контрагента», «Идентификатор аффилированного лица», «Идентификатор аффилированного лица (лицо 1)», «Идентификатор аффилированного лица (лицо 2)» должны совпадать.

По ГАП «Идентификатор взаимосвязи между аффилированными лицами» указывается порядковый номер либо иной идентификатор, формируемый отчитывающейся организацией в определенном ею порядке (последовательности), присвоенный отчитывающейся организацией каждой взаимосвязи в группе лиц, к которой принадлежит отчитывающаяся организация (согласно установленным контрольным соотношениям – только цифры, например, 1, 2, 3...).

Информация о взаимосвязи физических лиц, образующих группу лиц на основании пункта 7 части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ и принадлежащих к группе лиц, к которой принадлежит отчитывающаяся организация, отражается в отчетности только в отношении физических лиц, которые имеют связи с каким-либо юридическим лицом по признакам, указанным в пунктах 1 – 3, 5, 6, 9 части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ (пункт 12.3 Порядка составления отчета по форме 0420529). То есть, например, данные о Физическом лице 1, являющемся сыном Физического лица 2 (ЕИО УК), следует отражать в отчете отчета 0420529 по коду основания аффилированности «А2» только в случае наличия оснований для объединения в группу лиц Физического лица 1 и какого-либо юридического лица. 

АО и ООО обязаны вести учет своих аффилированных лиц (пункт 4 статьи 93 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Для исполнения данных обязанностей общество может запрашивать информацию у своих акционеров (участников), членов органов управления, возможно обращение непосредственно к аффилированным лицам, самостоятельное исследование открытых источников, таких как ЕГРЮЛ, страницы в сети Интернет, на которых акционерные общества раскрывают информацию, торговые реестры иностранных государств и другие источники.

При составлении отчетности отчитывающаяся организация должна в форме отчетности приводить все предусмотренные в ней показатели, за исключением случаев отсутствия значений показателей.

Информация об ИНН, СНИЛС, паспортные данные являются сведениями, необходимыми для однозначной идентификации физического лица. В связи с этим предусмотрено указание в отношении физического лица, являющегося аффилированным лицом отчитывающейся организации, либо ИНН и СНИЛС, либо реквизитов документа, удостоверяющего личность физического лица. В случае указания в отчетности данных об ИНН и СНИЛС такого физического лица, информация по показателям «Серия документа, удостоверяющего личность (при наличии)» и «Номер документа, удостоверяющего личность» не указывается.

В случае если после проведения отчитывающейся организацией всего комплекса мероприятий по получению необходимых сведений для ведения учета своих аффилированных лиц и составления соответствующей отчетности, выяснится, что у отчитывающейся организации все равно отсутствуют все или часть данных (в рассматриваемом случае ИНН и СНИЛС либо реквизиты документа, удостоверяющего личность), соответствующие показатели не заполняются. При этом в соответствии с пунктом 2.12 Правил формирования отчетности в формате XBRL ее представления в Банк России (далее – Правила XBRL) и приложением 7 к Правилам XBRL отчитывающейся организацией должно быть составлено и представлено в Банк России пояснение к контрольному соотношению (далее – КС) в отношении фактов незаполнения сведений в отчетности, которые явились причиной невыполнения КС. К указанному пояснению следует приложить копии документов, подтверждающих проведение отчитывающейся организацией работы по получению сведений, подлежащих отражению в отчетности (запросов отчитывающейся организации в адрес вышеуказанных субъектов и ответов на них, описания и скрины работы с открытыми источниками т.д.).

Исходя из содержания подпунктов 5.4 и 5.12 пункта 5 Порядка составления отчетности по форме 0420152 в разделе 2 отчетности по форме 0420152 по показателю «Основание принадлежности лиц к группе лиц, к которой принадлежит отчитывающаяся организация» (строка 26) раскрывается информация о взаимосвязях аффилированных лиц страховой организации, по которым по показателю «A2» (строка 15) указано значение «Да» (с использованием кодов оснований принадлежности аффилированного лица страховой организации к группе лиц, к которой принадлежит страховая организация, соответствующих хотя бы одному признаку, указанному в части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ).

Таким образом, по указанному показателю раскрывается информация о взаимосвязях всех лиц, принадлежащих к группе лиц, к которой принадлежит страховая организация (полный состав группы лиц). При этом лица, входящие на основании пункта 8 части 1 статьи 9 Федерального закона № 135-ФЗ в группу лиц, к которой принадлежит страховая организация, включаются в раздел 2 отчетности по форме 0420152 с указанием информации о взаимосвязях, приведенных в подпункте 5.12.1 пункта 5 Порядка составления отчетности по форме 0420152, и кодов оснований для включения лиц в группу лиц, предусмотренных таблицей, приведенной в подпункте 5.12 пункта 5 Порядка составления отчетности по форме 0420152 (ГЛ1 – ГЛ6 и ГЛ9 – для отражения взаимосвязи, участником которой является страховая организация; ГЛ8-1 – ГЛ8-7 и ГЛ8-9 – для отражения взаимосвязей между иными участниками группы лиц, к которой принадлежит страховая организация).

В соответствии с абзацем первым пункта 5 Порядка составления отчетности по форме 0420152 по показателям раздела 2 отчетности по форме 0420152 указываются сведения обо всех физических лицах и (или) юридических лицах, являющихся аффилированными лицами страховой организации в соответствии с основанием (основаниями), указанными в статье 4 Закона № 948-I (далее ‒ основание аффилированности), на конец отчетного квартала, а также о лицах, которые в отчетном квартале перестали являться аффилированными лицами страховой организации.

В случае если в течение отчетного квартала у аффилированного лица страховой организации изменилось основание аффилированности, в разделе 2 отчетности по форме 0420152 по такому лицу указывается информация об основании аффилированности, актуальном на конец отчетного квартала.

В соответствии с пунктом 5.5. Порядка и сроков составления отчетности по форме 0420152 в случае, если физическое лицо или юридическое лицо имеет право распоряжаться более 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал страховой организации, по показателю «А3» (строка 18) указывается значение «Да», по показателю «Дата наступления основания А3» (строка 19) – дата наступления основания аффилированности, не превышающая дату окончания отчетного квартала.

Данная норма применяется только в случаях единоличного (а не совместного, в том числе в составе группы лиц) прямого распоряжения физическим или юридическим лицом акциями (долями) страховой организации.

При этом под распоряжением понимается как участие лица в уставном капитале страховой организации, так и распоряжение акциями (долями) страховой организации на основании полномочий, предоставленных другим лицам, в том числе, договорами доверительного управления и другими видами договоров, в соответствии с которыми лицо вправе участвовать в управлении страховой организацией наравне с ее акционерами (участниками).

Исходя из пункта 5.4. Порядка составления отчетности по форме 0420152 отчитывающаяся страховая организация, входящая в одну группу лиц с кредитной организацией, вправе не раскрывать в разделе 2 Отчета сведения о лицах, являющихся аффилированными по отношению к страховой организации исключительно на основании факта вхождения в одну группу лиц с кредитной организацией. В данной ситуации достаточным является указание страховой организацией в разделе 2 Отчета сведений только о кредитной организации. При этом кредитная организация должна быть действующей на конец отчетного квартала и исполнять обязанность по учету и представлению в Банк России сведений о своих аффилированных лицах в порядке, установленном Указанием Банка России от 10.04.2023 № 6406-У.

При наличии у указанных выше лиц иных предусмотренных федеральным законодательством (Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках») оснований аффилированности по отношению к страховой организации информация по ним приводится в разделе 2 Отчета согласно соответствующим положениям Порядка составления отчетности по форме 0420152.

КПК должен в разделе Х отчетности по форме 0420820 отдельно обозначить с использованием кода «А6» юридических лиц, работниками которых являются члены коллегиального управления КПК, например, компании, с которыми заключены трудовые договоры членами ревизионной комиссии КПК, на основании абзаца третьего пункта 26 и пункта 26.3 Порядка составления отчетности по форме 0420820.