Типовые ошибки при раскрытии информации о квалификации и опыте работы руководителей кредитной организации

1.

Размещение информации о квалификации и об опыте работы членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, лиц, занимающих должности единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера кредитной организации, руководителя, главного бухгалтера филиала кредитной организации (далее — руководители кредитной организации)  на сайте кредитной организации (далее — КО) в труднодоступных разделах со сложным поиском

В соответствии с пунктом 2 Указания № 3639-У кредитная организация должна обеспечить неограниченному кругу лиц необходимые условия для оперативного поиска, беспрепятственного и равного доступа к информации, размещаемой на официальном сайте КО, в порядке, предусмотренном данным Указанием на основании статьи 8 Федерального закона № 395-1.

Для соблюдения этой нормы рекомендуется на главной (начальной) странице официального сайта КО размещать (в разделе, содержащем справочную информацию о КО) требуемую к раскрытию информацию о руководителях КО либо ссылку «Информация о квалификации и опыте работы руководящих должностных лиц КО», позволяющую осуществлять оперативный переход пользователя к разделу (разделам), содержащему(щим) раскрываемую информацию, или к процедуре открытия файла, содержащего раскрываемую информацию

2.

Несвоевременная актуализация информации о руководителях на сайте КО на основе доступных сведений, получаемых от самих должностных лиц.

Наиболее часто не обеспечивается соблюдение срока раскрытия информации:

• о должностях, на которые избраны (назначены) руководители КО, сведения о занятии которыми иных должностей раскрыты на сайте КО (к примеру, об избрании членом правления КО заместителя единоличного исполнительного органа либо главного бухгалтера);
• о служебных обязанностях руководителя КО при изменении курируемых им подразделений (направлений деятельности) в КО (в составе информации о трудовой деятельности);
• об образовании, ученой степени/ученом звании в случае изменения соответствующих сведений;
• об изменениях в трудовой деятельности членов совета директоров (наблюдательного совета)

В силу части одиннадцатой статьи 8 Федерального закона № 395-1, пункта 5 Указания № 3639-У информации, предусмотренная частью девятой статьи 8 Федерального закона № 395-1, должна быть раскрыта в срок, не превышающий трех рабочих дней после избрания (переизбрания, назначения) руководителя КО, досрочного прекращения полномочий и (или) освобождения от соответствующей должности, получения КО сведений об изменении раскрытой информации. Рекомендуется указывать дату размещения информации на официальном сайте.

В соответствии с пунктом 4 Указания № 3639-У руководители КО обязаны не позднее пяти рабочих дней со дня получения ими документального подтверждения изменения ранее представленной и (или) раскрытой на официальном сайте КО информации письменно уведомить об этом КО.

Порядок предоставления сведений о квалификации и опыте работы членов совета директоров (наблюдательного совета) КО устанавливается внутренними документами КО (абзац 4 пункта 3 Указания № 3639-У).

В целях своевременного получения и раскрытия требуемой информации на сайте КО рекомендуется в установленном внутренними документами КО порядке определить:

• процедуру ознакомления руководителей КО, включая лиц, выдвинутых для избрания в состав совета директоров (наблюдательного совета), с требованиями к периодичности раскрытия информации и составу раскрываемых сведений о квалификации и опыте работы (включая сведения о членстве в органах управления иных юридических лиц, и занятии должностей, не отраженных в трудовой книжке);
• сроки и способы предоставления руководителями КО подлежащей раскрытию информации о квалификации и (или) опыте работы, произошедших изменениях в ранее предоставленной и (или) раскрытой на официальном сайте информации;
• порядок взаимодействия между подразделениями (работниками) КО по передаче информации, необходимой для раскрытия на сайте, ответственному лицу;
• периодичность и порядок проведения мониторинга актуальности раскрытой информации. Такой мониторинг может включать регулярные (с определенной периодичностью) опросы членов совета директоров, иных руководителей КО об изменениях в раскрытой информации; получение сведений из открытых официальных источников, к примеру, в отношении членов совета директоров (наблюдательного совета) о членстве в органах управления иных юридических лиц, занятии иных должностей. В случае самостоятельного выявления КО дополнительных сведений о квалификации и (или) об опыте работы членов совета директоров (наблюдательного совета) — проведение работы по получению у лиц согласия на раскрытие данной информации

3.

Раскрытие информации не в полном объеме:

• допускаются факты отсутствия сведений в отношении руководителей и главных бухгалтеров филиалов;
• не указываются даты избрания/переизбрания членов совета директоров (наблюдательного совета); даты назначения на должность/освобождения от должности руководителей КО;
• не раскрывается информация о дополнительном профессиональном образовании, ученой степени/ученом звании;
• информация о трудовой деятельности руководителей КО приводится за непродолжительный период (меньше 5 лет до даты назначения/избрания);
• в информацию о трудовой деятельности руководителей КО не включаются сведения о членстве в совете директоров (наблюдательном совете) иных юридических лиц; о трудовой деятельности в качестве индивидуального предпринимателя; не указывается дата прекращения трудовой деятельности;
• не раскрывается информация о служебных обязанностях в разрезе должностей

Перечень информации, подлежащей раскрытию на сайте КО, определен частью девятой статьи 8 Федерального закона № 395-1, приложениями 1 и 2 к Указания № 3639-У

4.

Приведение некорректных сведений в отношении:

• дат согласования Банком России назначения (избрания) соответствующих лиц (не соответствуют датам регистрации писем Банка России о согласовании);
• дат избрания/переизбрания членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (не соответствуют датам проведения заседаний уполномоченных органов КО, на которых приняты соответствующие решения);
• сведений об образовании в части наименования образовательной организации, года ее окончания, специальности и (или) направления подготовки, наименования освоенной программы дополнительного профессионального образования и даты ее освоения (не соответствуют документам, представляемым в Банк России для проведения оценки соответствия лиц квалификационным требованиям);
• сведений о трудовой деятельности членов совета директоров (наблюдательного совета) (не подтверждаются данными, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц)

В соответствии с пунктом 3 Указания № 3639-У на официальном сайте КО информация, предусмотренная частью девятой статьи 8 Федерального закона № 395-1, размещается на основании документально подтвержденных сведений, имеющихся в распоряжении КО и (или) представленных руководителями КО