Новые разъяснения

С 01.10.2024 становится обязательным применение Указания Банка России от 10.01.2024 № 6667-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 30 мая 2014 года № 421-П «О порядке расчета показателя краткосрочной ликвидности («Базель III»)» (далее – Указание № 6667-У). При этом банки получили возможность досрочно востребовать депозиты в Банке России (при заключении банком соответствующего соглашения с Банком России и принятии Банком России решения о том, что кредитные организации могут обращаться за досрочным возвратом депозитов). С учетом произошедших новаций просим уточнить каким образом в расчет норматива (показателя) краткосрочной ликвидности (далее — НКЛ (ПКЛ)) следует включать депозиты, размещенные в Банке России на срок более 1 дня?

от 05.09.2024 № 421-P-2024/2

В рассматриваемом случае с момента начала применения банком Указания

№ 6667-У в расчет срока, оставшегося до погашения (востребования) депозита в Банке России (контрактного или досрочного) следует включать только те дни, которые одновременно являются и операционными днями банка, и в которые функционируют сервисы срочных и несрочных переводов платежной системы Банка России, а именно:

- при расчете НКЛ (ПКЛ) по состоянию на утро рабочего дня срочный депозит с возможностью досрочного отзыва и депозит «овернайт» включаются в расчет высоколиквидных активов (далее – ВЛА), т к. возврат таких депозитов может быть осуществлен в тот же день;

- при расчете НКЛ (ПКЛ) по состоянию на утро субботы возврат срочного депозита на срок более 1 дня с возможностью досрочного отзыва, а также погашение депозита «овернайт», открытого на срок с пятницы до понедельника, возможны только в понедельник (в данном случае рассматриваются обычные рабочие недели без праздников и переносов выходных и рабочих дней), поэтому если воскресенье – операционный день Банка и одновременно в этот день функционируют сервисы срочных и несрочных переводов платежной системы Банка России, рассматриваемые депозиты включать в состав ВЛА нельзя; если в воскресенье не работают сервисы срочных и несрочных переводов платежной системы Банка России и (или) воскресенье не является операционным днем Банка, то рассматриваемые депозиты можно включать в состав ВЛА;

- при расчете НКЛ (ПКЛ) по состоянию на утро воскресенья (при условии, что воскресенье является операционным днем, а следующий за ним понедельник – рабочим днем) срочный депозит сроком более 1 дня с возможностью досрочного отзыва и депозит «овернайт» включаются в состав ВЛА, т к. в понедельник (на следующий день) возможен возврат депозита.

В случае расчета НКЛ (ПКЛ) в праздничные дни необходимо придерживаться указанного выше правила и производить расчет по аналогичной логике.

Печать

Банк просит разъяснить подход к отражению в форме 0409345 [1] вкладов (счетов) некоммерческих организаций – исполнителей общественно полезных услуг (далее – НКО ОПУ) на основании данных реестра НКО ОПУ [2].

Пример.

Исторические данные по НКО ОПУ – клиенту Банка из реестра НКО ОПУ:

 

Дата загрузки/обновления сведений с сайта Минюста России	Дата включения организации в реестр НКО ОПУ	Дата исключения организации из реестра НКО ОПУ
09.02.2023	10.12.2023	07.02.2023
01.03.2023	22.02.2023	12.12.2099

 

Банк просит пояснить на какие даты, относящиеся к февралю 2023 года, Банк должен определять страховой статус остатков денежных средств на счетах данного клиента как подлежащие страхованию для отражения в форме 0409345 по состоянию на 01.03.2023? В частности, подлежат ли страхованию остатки на счетах данного клиента с 07.02.2023 по 08.02.2023 (с учетом того, что информация об исключении его из реестра НКО ОПУ опубликована 09.02.2023), а также за период с 22.02.2023 по 28.02.2023 (с учетом того, что информация о включении клиента в реестр НКО ОПУ опубликована 01.03.2023)?

 

от 31.07.2024 № 6406-U-345-2024/4

Толкование положений федеральных законов Российской Федерации, в частности, Федерального закона № 177-ФЗ [3] не относится к компетенции Банка России. Вместе с тем, считаем возможным отметить следующее.

В соответствии со статьей 5.1 Федерального закона 177-ФЗ критериями для отнесения денежных средств, размещенных на вкладах (счетах) НКО ОПУ, к застрахованным в системе страхования вкладов является наличие сведений о таких организациях в ЕГРЮЛ [4] и в реестре НКО ОПУ.

Учитывая, что внесение сведений в реестр НКО ОПУ осуществляется в течение трех рабочих дней со дня принятия уполномоченным органом решения о статусе организации [5], обновление общедоступных состояний указанного реестра производится на регулярной основе. В связи с этим для обеспечения готовности Банка сформировать реестр его обязательств перед вкладчиками на любой день по требованию Банка России и поддержания в актуальном состоянии сведений о вкладчиках [6], по нашему мнению, Банку целесообразно осуществлять сверку сведений о вкладчиках – НКО ОПУ, содержащихся в реестре НКО ОПУ, ежедневно.

При определении страхового статуса НКО ОПУ на основании реестра НКО ОПУ для составления формы 0409345 за отчетный месяц Банку необходимо использовать данные реестра НКО ОПУ, которые доступны Банку в период подготовки отчетности до установленного срока ее представления с учетом результатов ежедневной сверки сведений о вкладчиках – НКО ОПУ в соответствующем реестре.

^[1] Отчетность по форме 0409345 «Данные о ежедневных остатках подлежащих страхованию денежных средств, размещенных во вклады» (далее – форма 0409345).

^[2] Реестр некоммерческих организаций – исполнителей общественно полезных услуг, ведение которого осуществляет Минюст России на основании Постановления Правительства РФ от 26.01.2017 № 89 (далее – Реестр НКО ОПУ).

^[3] Федеральный закон от 23.12.2003 № 177-ФЗ «О страховании вкладов в банках Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 177-ФЗ).

^[4] Единый государственный реестр юридических лиц.

^[5] Решение о признании организации исполнителем общественно полезных услуг и внесении организации в реестр (об исключении из реестра, о внесении в реестр сведений об общественно полезных услугах, оказываемых организацией, ранее включенной в реестр) в соответствии с пунктом 9 Правил ведения реестра НКО ОПУ.

^[6] С учетом обязанностей, установленных пунктами 4, 4.1 части 3 статьи 6 Федерального закона № 177-ФЗ.

Печать

Каким образом используется величина условного обязательства кредитного характера, приведенная к кредитному эквиваленту, при определении минимального размера резерва с учетом главы 6 Положения Банка России № 590-П?

от 19.08.2024 № 611-P-2024/2

При определении по условным обязательствам кредитного характера минимального размера резерва, рассчитываемого с учетом обеспечения, следует применять коэффициенты, указанные в абзацах 5—11 подпункта 3.1.1 Положения Банка России № 611-П, для расчета показателей «РР» и «Ср» формулы, содержащейся в пункте 6.7 Положения Банка России № 590-П.

Печать

Небанковская кредитная организация (далее — НКО) просит дать разъяснения по вопросу составления и представления финансовой отчетности в соответствии с МСФО.

Статьей 8 Федерального закона № 198-ФЗ [1] НКО, не создающие группу, освобождены от составления финансовой отчетности в соответствии с МСФО.

Существует ли обязанность у НКО за первое полугодие 2024 года (на 01.07.2024) составлять промежуточную финансовую отчетность в соответствии с МСФО, а также представлять ее в Банк России?

 

от 14.08.2024 № 3580-U-2024/2

В связи с вступлением в силу 22.07.2024 изменений в часть 5 статьи 2 Федерального закона № 208-ФЗ [2] НКО (за исключением НКО, являющихся центральным контрагентом или центральным депозитарием), не образующие банковскую группу, вправе не представлять в Банк России финансовую отчетность начиная с годовой отчетности за 2024 год.

Соответствующие изменения в Указание Банка России № 3580-У [3] будут внесены в общеустановленном порядке.

^[1] Статья 8 Федерального закона от 22.07.2024 № 198-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу абзацев четвертого и пятого пункта 3 статьи 6 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

^[2] Федеральный закон от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» в редакции Федерального закона № 198-ФЗ.

^[3] Указание Банка России от 02.03.2015 № 3580-У «О представлении кредитными организациями финансовой отчетности».

 

Печать

Кредитная организация, созданная в организационно-правовой форме ООО [1] (далее — КО), просит разъяснить порядок отражения информации о выплатах ее участникам в форме 0409810 «Отчет об изменениях в капитале кредитной организации» (далее — форма 0409810).

Поскольку уставный капитал ООО состоит из долей, данные строк 9.1. и 9.2 формы 0409810 (выплаты в виде дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, соответственно) не могут быть заполнены, в связи с чем информация о выплатах участникам КО отражает только по строкам 9 и 21 указанной формы. Такой порядок отражения информации приводит к нарушению правила обязательного контроля входящей информации по форме 0409810 (код ошибки № 1741).

^[1] Общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

от 06.08.2024 № 6406-U-810-2024/1

При составлении формы 0409810 информацию о выплатах участникам КО рекомендуем отражать по строкам 9, 9.1, 21 и 21.1 указанной формы.

Необходимые изменения в форму будут внесены в установленном порядке.

 

 

Печать

В связи с планируемой реализацией проекта указания Банка России
«О внесении изменений в Указание Банка России от 10 апреля 2023 года
№ 6406-У [1]» (далее – Проект) [2] Банк просит дать разъяснения касательно порядка заполнения формы 0409303 [3] с 01.01.2025.

В соответствии с текущим порядком заполнения графы 10 раздела 6:

«Коды 1.1, 2.1, 3.1, 4.1 указываются для выданных в отчетном месяце ссуд и (или) траншей в рамках кредитных линий, которые классифицированы в отчетном месяце на основании пункта 3.10 подпункта 3.14.3 пункта 3.14, подпунктов 3.12.3 и 3.12.1 пункта 3.12 Положения Банка России № 590-П соответственно».

В Банке решение о классификации ссуды на основании п. 3.10, 3.14.3 и 3.12.3 Положения № 590-П [4] принимается в целом по кредитной линии. Информация о принятии данного решения, в том числе в отчетном месяце, отражается с указанием соответствующего кода в графе 10 раздела 6 по основной строке кредитного договора без отражения данной информации в дополнительных строках по траншам. Банком внедрен внутренний межформенный контроль сходимости кодов 1.1, 2.1 и 3.1 формы 0409303 со строками 4.1.1.1, 4.1.2.1 и 4.1.3.1 формы 0409115 [5], в которых также указывается объем активов, классификация которых в соответствии с Положением № 590-П произведена в месяце, предшествовавшем отчетной дате (п. 10 Порядка составления и представления формы 0409115).

С 01.01.2025 порядок составления графы 10 раздела 6 дополнен следующим образом:

«Данные коды указываются также по выданным в отчетном месяце траншам в случае, если решение о классификации принято ранее в отношении всей кредитной линии или заемщика и действует в отчетном месяце».

При этом порядок составления формы 0409115 в части заполнения строк 4.1.1.1, 4.1.2.1 и 4.1.3.1 по ссудам, классифицированным в отчетном месяце на основании п. 3.10, 3.14.3 и 3.12.3 Положения № 590-П, с 01.01.2025 не меняется. Соответственно логика отражения информации по указанным ссудам в формах 0409115 и 0409303 будет различаться.

В связи с необходимостью инициировать доработки формы 0409303 по изменениям, вступающим в силу с 01.01.2025, Банк просит:

1. Уточнить, правильно ли Банк понимает, что с учетом планируемых изменений с 01.01.2025 не будет сходимости между суммами кодов 1.1, 2.1 и 3.1 формы 0409303 и строками 4.1.1.1, 4.1.2.1 и 4.1.3.1 формы 0409115 соответственно.

2. Пояснить порядок заполнения основной и дополнительных строк графы 10 раздела 6 в случае, когда решение о классификации ссуды на основании п. 3.10, 3.14.3, 3.12.1 и 3.12.3 принято ранее в отношении всей кредитной линии, а в отчетном месяце в рамках данной кредитной линии выдан новый транш. Или Банку следует изменить алгоритм заполнения графы 10 раздела 6 в целях указания соответствующего кода не в основной строке, а в дополнительных строках по каждому траншу?

 

от 05.07.2024 № 6406-U-115-2024/1

В соответствии с порядком [6] по строкам 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3 раздела 1 формы 0409115 отражается общий объем предоставленных Банком ссуд [7], классифицированных в соответствии с пунктом 3.10, подпунктом 3.14.3 пункта 3.14, подпунктом 3.12.3 пункта 3.12 Положения № 590-Псоответственно, а по строкам 4.1.1.1, 4.1.2.1, 4.1.3.1 – объем предоставленных ссуд, классификация которых в соответствии с вышеуказанными пунктами Положения № 590-П (далее – классификация) произведена в отчетном периоде.

Таким образом, в случае если Банком произведена классификация по кредитной линии (далее – КЛ) в целом, то транши, выданные в отчетном периоде в рамках данной КЛ, подлежат отражению по строкам 4.1.1.1, 4.1.2.1, 4.1.3.1 раздела 1 формы 0409115, вне зависимости от периода, в котором была произведена классификация КЛ.

Аналогичный подход в настоящее время применим при отражении информации о выданных траншах в графе 10 раздела 6 [8] формы 0409303, т е. в случае, если транш выдан в отчетном месяце в рамках действующей кредитной линии, ранее классифицированной Банком в соответствии с вышеуказанными пунктами Положения № 590-П, в основной строке графы 10 раздела 6 указываются коды 1, 2, 3 и 4 [9], а в дополнительной строке по траншу – коды 1.1, 2.1, 3.1 и 4.1 [10] соответственно.

Проект уточняет действующий порядок отражения дополнительных сведений о классификации ссуды в соответствии с Положением № 590-П в графе 10 раздела 6 формы 0409303, в том числе в целях обеспечения единообразного подхода к отражению данной информации в формах 0409115 и 0409303.

Учитывая изложенное, подходы к отражению траншей, выданных в рамках КЛ, классифицированной в соответствии с вышеуказанными пунктами Положения № 590-П, в формах 0409115 и 0409303 аналогичны.

^[1] Указание Банка России от 10.04.2023 № 6406-У «О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)».

^[2] Вступает в силу с 01.01.2025.

^[3] Отчетность по форме 0409303 «Сведения о ссудах, предоставленных юридическим лицам» (далее – форма 0409303).

^[4] Положение Банка России от 28.06.2017 № 590-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности» (далее – Положение № 590-П).

^[5] Отчетность по форме 0409115 «Информация о качестве активов кредитной организации (банковской группы)» (далее – форма 0409115).

^[6] П. 10 порядка составления и представления формы 0409115.

^[7] Ссуды, ссудная и приравненная к ней задолженность в соответствии с Положением № 590-П (далее – ссуды).

^[8] Графа 10 «Дополнительные сведения о классификации ссуд в соответствии с Положением № 590-П» раздела 6 «Сведения, характеризующие задолженность по основному долгу».

^[9] Код «1 – имеется решение уполномоченного органа (органа управления) кредитной организации в соответствии с пунктом 3.10 Положения Банка России № 590-П», код «2 – ссуда классифицирована с учетом подпункта 3.14.3 пункта 3.14 Положения Банка России № 590-П», код «3 – ссуда классифицирована с учетом подпункта 3.12.3 пункта 3.12 Положения Банка России № 590-П», код «4 – ссуда классифицирована с учетом подпункта 3.12.1 пункта 3.12 Положения Банка России № 590-П» соответственно.

^[10] Код «1.1 – имеется решение уполномоченного органа (органа управления) кредитной организации в соответствии с пунктом 3.10 Положения Банка России № 590-П, принятое в отчетном месяце», код «2.1 – ссуда классифицирована с учетом подпункта 3.14.3 пункта 3.14 Положения Банка России № 590-П в отчетном месяце», код «3.1 – ссуда классифицирована с учетом подпункта 3.12.3 пункта 3.12 Положения Банка России № 590-П в отчетном месяце», код «4.1 – ссуда классифицирована с учетом подпункта 3.12.1 пункта 3.12 Положения Банка России № 590-П в отчетном месяце» соответственно.

Печать

Банк просит дать разъяснения о порядке применения пункта 3.9 Положения № 815-П [1] в части исключения из консолидированной отчетности перечисленных в нем показателей.

от 02.05.2024 № 815-P-2024/1

Требования п. 3.9 Положения № 815-П распространяют реализованный Банком России подход, нивелирующий в пруденциальных целях эффект влияния МСФО 9 [2] (далее – корректировки) на показатели деятельности банковской группы (далее – БГ), и применяются к отчетным данным всех консолидируемых участников БГ независимо от характера его влияния (уменьшение или увеличение показателей в индивидуальной отчетности).

Порядок вычета [3] указанных корректировок зависит от принятого головной кредитной организацией банковской группы (далее – ГКО БГ) подхода к заполнению форм консолидированной отчетности. Если ГКО БГ включает отчетные данные кредитных организаций – участников БГ в графы 3—6 формы 0409802 [4] и формы 0409803 [5] без учета корректировок, то вычет указанных показателей путем отражения по графе 22 «Консолидационные корректировки» (далее – графа 22) не требуется. В случае если указанный вычет не был осуществлен на соло-основе, то корректировки необходимо отражать в графе 22 в составе общей суммы консолидационных корректировок по соответствующим статьям форм 0409802 и 0409803. Выбранный подход к вычету корректировок утверждается ГКО БГ во внутренних документах и раскрывается в составе примечаний к консолидированной отчетности.

Отчетные данные участников БГ, не являющихся кредитными организациями, отражаются в графах 7—21 форм 0409802, 0409803 на основании данных индивидуальной отчетности, а корректировки – в составе консолидационных корректировок (по графе 22 указанных форм отчетности).

[1] Положение Банка России от 03.05.2023 № 815-П «О порядке составления отчетности, необходимой для осуществления надзора за кредитными организациями на консолидированной основе, а также иной информации о деятельности банковской группы и правилах составления отчетности, необходимой для осуществления надзора за кредитными организациями на консолидированной основе» (далее – Положение
№ 815-П).

[2] Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 9 «Финансовые инструменты».

[3] Порядок, определенный в абзаце 21 пункта 3.9 Положения № 815-П.

[4] Отчетность по форме 0409802 «Консолидированный балансовый отчет» (далее – форма 0409802).

[5] Отчетность по форме 0409803 «Консолидированный балансовый отчет» (далее – форма 0409803).

Печать

Вопрос по применению Приложения к Положению № 815-П [1] в части требований к информации, раскрываемой в примечаниях к консолидированной отчетности. Возможно ли в примечаниях сослаться на Информацию о принимаемых рисках банковской группы, раскрываемую в соответствии с Указанием Банка России № 4482-У [2]? В каком объеме и в какой форме следует раскрывать информацию о политике управления рисками банковской группы? Насколько подробную информацию необходимо раскрывать в примечаниях?

 

 

от 07.12.2023 № 815-P-2023/1

Перечень информации, приведенный в Приложении кПоложению № 815-П, не устанавливает дополнительных требований по сравнению с действующими, а лишь структурирует информацию, которая представляется в настоящее время в рамках п. 83 Приложения 2 к Указанию Банка России № 4927-У [3].

Информация, включаемая в состав пояснительных примечаний к консолидированной отчетности, основывается на внутренних документах банковской группы (далее — БГ), разработанных головной кредитной организацией БГ в соответствии с Положением № 815-П, Положением Банка России № 729-П [4], Указанием Банка России № 3624-У [5], Указанием № 4482-У. Пояснительные примечания к консолидированной отчетности приводятся в краткой форме, позволяющей получить представление о применяемых при подготовке консолидированной отчетности принципах и подходах с учетом характера и масштаба деятельности БГ, а также существенности информации. При этом информация об управлении капиталом и политике управления рисками БГ приводится со ссылкой на сведения, предоставляемые в Банк России в составе информации о рисках БГ в соответствии с Указанием № 4482-У.

^{[1] Положение Банка России от 03.05.2023 № 815-П «О порядке составления отчетности, необходимой для осуществления надзора за кредитными организациями на консолидированной основе, а также иной информации о деятельности банковской группы и правилах составления отчетности, необходимой для осуществления надзора за кредитными организациями на консолидированной основе» (далее – Положение
№ 815-П).}

^{[2] Указание Банка России от 07.08.2017 № 4482-У «О форме и порядке раскрытия кредитной организацией (головной кредитной организацией банковской группы) информации о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управления рисками и капиталом» (далее – Указание № 4482-У).}

^{[3] Указание Банка России от 08.10.2018 № 4927-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации». С 01.01.2024 – п. 89 Приложения 2 к Указанию Банка России от 10.04.2023 № 6406-У «О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)».}

^{[4] Положение Банка России от 15.07.2020 № 729-П «О методике определения собственных средств (капитала) и обязательных нормативов, надбавок к нормативам достаточности капитала, числовых значениях обязательных нормативов и размерах (лимитах) открытых валютных позиций банковских групп».}

^{[5] Указание Банка России от 15.04.2015 № 3624-У «О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы».}

Печать

Согласно п. 2.2.4 Положения Банка России № 646-П в расчет вложений кредитной организации (далее – КО) в источники собственных средств (капитала) принимаются косвенные (через третьих лиц) вложения за счет денежных средств (в том числе за счет ссуды), предоставленных самой КО.

В связи с этим Банк просит на примере пояснить порядок расчета комиссионных доходов КО, полученных за счет выданного кредита (далее – фондированные источники), исключаемых из расчета капитала.

Пример

КО выдала Клиенту кредит в размере 100 тыс. руб., из которых на оплату комиссии КО направлено 20 тыс. руб. (фондированные источники). Срок кредита 5 месяцев.

В первый месяц Клиент внёс 50 тыс. руб. Далее средства от Клиента в оплату кредита не поступают.

При частичном погашении кредита фондированные источники уменьшаются пропорционально погашенной части кредита (в примере погашено 50/100 = 50% кредита).

Комиссия признается в составе доходов равномерно в течение срока действия кредита, т е. по 4 тыс. руб. в месяц, пока вся комиссия не будет перенесена со счета № 47441 «Прочие доходы, связанные с предоставлением (размещением) денежных средств» (не учитывается в расчете капитала) на счет № 70601 «Доходы» (учитывается в расчете капитала).

Банк просит пояснить, какой из нижеперечисленных подходов является верным для целей определения фондированных источников в соответствии с Положением Банка России № 646-П:

А) погашенная доля кредита (50%) соотносится с отраженными в составе доходов суммами (поскольку именно они являются источником капитала). В примере: начиная с 1-го месяца и далее подлежат вычету из капитала фондированные источники в размере 2 тыс. руб. (4 тыс. руб. х 50%), 4 тыс. руб. (8 тыс. руб. х 50%) и т д.;

Б) погашенная доля кредита соотносится со всей суммой комиссии (а не только с ее частью, отраженной в составе доходов). В примере: в конце 1-го и 2-го месяцев основания для вычета фондированных источников из капитала не возникают, так как признанная доходом часть комиссии в размере 4 тыс. руб. и 8 тыс. руб. меньше суммы, поступившей от Клиента в погашение фондирующей части кредита в размере 10 тыс. руб. (20 тыс. руб. х 50%).

Начиная с 3-го месяца, когда сумма признанного дохода превысит размер погашенной фондирующей части кредита, возникают фондированные источники, вычитаемые из расчета капитала.

от 01.07.2024 № 646-P-2024/13

При определении фондированных источников Банк может использовать любой из приведенных выше подходов.

Подход А) является более консервативным в части расчета капитала. (см. Приложение).

Печать

Банк планирует привлечь субординированный заем и включить его в состав источников дополнительного капитала. В связи с этим Банк просит пояснить порядок применения нормы абз. 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П, согласно которой в договор субординированного займа необходимо включить условия, содержащие порядок (в том числе последовательность и соотношение) осуществления мены требований по нему в обыкновенные акции (доли) и списания обязательств по субординированному займу при наступлении событий триггера.

от 01.07.2024 № 646-P-2024/12

Положение Банка России № 646-П дает кредитной организации (далее – КО) право включить в условия договора следующие комбинации способов прекращения обязательств по субординированному займу при наступлении событий триггера:

1 вариант: только списание обязательств по нему;

2 вариант: только мену требований в обыкновенные акции (доли);

3 вариант: одновременно списание обязательств по субординированному займу и мену требований в обыкновенные акции (доли);

4 вариант: списание обязательств по субординированному займу и (или) мену требований в обыкновенные акции (доли).

При включении в договор субординированного займа только одного из способов прекращения обязательств по субординированному займу при наступлении событий триггера (вариант 1 и 2) требования абзаца 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П не применяются.

В случае выбора варианта 3 КО согласно норме абз. 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П КО должна самостоятельно (как считает необходимым) определить соотношение, в котором осуществляются мена (%) и списание обязательств (%).

В случае выбора варианта 4 КО должна самостоятельно (как считает необходимым) определить условия, при соблюдении которых применяется тот или иной способ прекращения обязательств (в том числе последовательность и соотношение).

Предлагаем рассмотреть следующий гипотетический пример отражения условий договора субординированного займа при выборе варианта 4.

При возникновении основания, указанного в абзаце 11 п. 3.1.8.1.2 Положение Банка России № 646-П (событие количественного триггера), мена требований по субординированному займу и списание обязательств по нему осуществляются в следующем порядке:

- в случае если требуемая для устранения события количественного триггера сумма не превышает 50% от величины субординированного займа (с учетом обязательств по процентам), обязательства по субординированному займу списываются, мена не применяется;

- в случае если требуемая для устранения события количественного триггера сумма превышает 50% от величины субординированного займа (с учетом обязательств по процентам), списание обязательств по субординированному займу и мена требований по нему осуществляются в соотношении 20% и 80%.

При возникновении основания, указанного в абзаце 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П (событие качественного триггера), а также при одновременном возникновении оснований, указанных в абзацах 11 и 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России № 646-П, осуществляется мена требований по субординированному займу в обыкновенные акции.

Печать