№ 509-П от 03.12.2015 Положение Банка России «О расчете величины собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковских групп»

О применении Положения Банка России от 03.12.2015 № 509-П при создании банковской группы, связанном с осуществлением сделки по неипотечной секьюритизации

Вопрос

Настоящее обращение обусловлено вопросами кредитных организаций, являющихся головными кредитными организациями банковских групп, связанными с осуществлением секьюритизации неипотечных кредитов с использованием в качестве эмитента облигаций с залоговым обеспечением специализированного финансового общества (далее — секьюритизация).

        1. С 1 июля 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 21.12.2013 № 379-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», на основании которого Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) дополнен главой 3.1, предусматривающей введение понятия специализированные общества, которыми согласно статье 15.1 Закона № 39-ФЗ являются специализированное финансовое общество (далее – СФО) и специализированное общество проектного финансирования.

СФО является стороной сделки по секъюритизации неипотечных активов.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 15.1 Закона № 39-ФЗ целями и предметом деятельности СФО являются приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, в том числе по договорам лизинга и договорам аренды, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований.

Согласно пункту 1 статьи 15.2 Закона № 39-ФЗ СФО может быть создано только путем учреждения. Оплата акций (внесение вклада в уставный капитал) СФО, в том числе при его учреждении, осуществляется только денежными средствами. При этом Закон № 39-ФЗ не содержит императивного требования о том, что СФО должно быть обязательно учреждено кредитной организацией – оригинатором.

Несмотря на это, в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — МСФО) кредитная организация – оригинатор осуществляет контроль над СФО, которыми были переданы права требования по неипотечным кредитам.

Согласно пункту 7 Международного стандарта финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» (введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015 № 217н) инвестор контролирует объект инвестиций только в том случае, если инвестор одновременно:

- обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций;

- подвержен риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций или имеет право на получение таких доходов и имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций для влияния на величину доходов инвестора.

В соответствии с частью 3 статьи 4 Федерального закона от 02.12.1990 № 395—1 «О банках и банковской деятельности» (далее — Закон № 395—1) контроль и значительное влияние для определения участников банковской группы (банковского холдинга) и составления отчетности, установленной Законом № 395—1, определяются в соответствии с МСФО, признанными на территории Российской Федерации.

Необходимость включения СФО в банковскую группу также подтверждается Методическими рекомендациями Банка России от 27.10.2016 № 40-МР «По определению участников банковской группы, отчетные данные которых подлежат включению в консолидированную отчетность и иную информацию о деятельности банковской группы», в пункте 2.4 которых указано, что головная кредитная организация банковской группы выступает первоначальным и (или) последующим кредитором по обязательствам, денежные требования по которым являются предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением СФО, и принимает на себя риски прямого и (или) отложенного финансирования СФО.

В этом случае головная кредитная организация классифицирует специализированное общество в качестве структурированного предприятия и включает его в периметр консолидации.

Таким образом, структура сделки секьюритизации неипотечных активов, подразумевает создание банковской группы, в которую должна входить кредитная организация — оригинатор и СФО.

2. В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» создание банковской группы влечет обязанность головной кредитной организации банковской группы по подготовке и направлению консолидированной финансовой отчетности.

Согласно пункту 1.3 Положении Банка России от 03.12.2015 года № 509-П «О расчете величины собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковских групп» (далее — Положение № 509) отчетные данные участников банковской группы, указанных в пункте 1.2 Положения № 509-П, не включаются в расчет величины собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковской группы при условии, что головная кредитная организация банковской группы признает отчетные данные участника банковской группы в целях расчета величины собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковской группы несущественными исходя из критериев существенности, установленных в разработанном ею внутреннем документе банковской группы, содержащем качественные и количественные критерии существенности (например, исходя из величины активов, финансового результата или источников собственных средств (капитала) (чистых активов)) (далее — внутренний документ).

В абзаце 3 пункта 1.3 Положения № 509-П указано, что при определении критериев существенности головная кредитная организация банковской группы, руководствуясь

          МСФО, исходит из оценки влияния невключения отчетных данных участника банковской группы или нескольких участников банковской группы по отдельности и (или) в совокупности на величину отдельных элементов собственных средств (капитала) или на числовые значения обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковской группы или их элементов расчета.

            В связи с этим просим разъяснить следующее:

1.         Вправе ли головная кредитная организация банковской группы самостоятельно определять во внутреннем документе критерий (критерии) существенности и его (их) количественное значение?

2.         Вправе ли головная кредитная организация банковской группы установить во внутреннем документе в качестве количественного критерия несущественности такой фактор, как изменение капитала в результате консолидации не более, чем на 2%?

3.         Следует ли головной кредитной организации банковской группы составлять и предоставлять в Банк России отчетность по формам 0404115, 0409117, 0409118, 0409802, 0409803; 049805, если отчетные данные единственного участника банковской группы (в данном случае — СФО) в соответствии с внутренним документом признаны несущественными?

Ответ

В соответствии с пунктом 1.3 Положения № 509-П головная кредитная организация банковской группы может признать отчетные данные участников банковской группы несущественными в целях расчета пруденциальных показателей деятельности банковской группы исходя из критериев существенности, установленных в разработанном ею внутреннем документе банковской группы. В этих целях головной кредитной организации банковской группы необходимо самостоятельно, ориентируясь на подходы Международных стандартов финансовой отчетности, разработать показатель (комплекс показателей), позволяющий выявить участников банковской группы, невключение отчетных данных которых в консолидированную отчетность существенно ее не изменит и не повлияет на значения обязательных нормативов, рассчитанных на консолидированной основе. В состав таких показателей, как правило, включаются величина активов, финансового результата или источников собственных средств (капитала) (чистых активов) участников банковской группы. Пороговое значение данных показателей согласно обычаям делового оборота устанавливается в размере от 1% до 5%. Критерий и его пороговое значение должны быть закреплены во внутреннем документе банковской группы и обоснованы.

Проведение сделки секьюритизации предполагает передачу кредитной организацией значительного пула однородных активов в качестве обеспечения по облигациям, выпущенным специализированным финансовым обществом, что требует взвешенного подхода к определению критерия существенности с целью всестороннего анализа влияния невключения отчетных данных участника банковской группы — специализированного финансового общества на показатели консолидированной отчетности. В этих целях может использоваться и такой (приведенный в обращении) показатель как изменение собственных средств (капитала) банковской группы в результате консолидации отдельных участников. При этом обращаем внимание, что в дальнейшем, после закрепления во внутреннем документе банковской группы указанного критерия существенности, головной кредитной организации банковской группы следует ежеквартально выполнять тестирование данного критерия на предмет превышения им установленного порогового значения, осуществляя расчет величины собственных средств (капитала) банковской группы с учетом всех особенностей, установленных Положением № 509-П.

В случае если отчетные данные единственного участника признаны несущественными, головная кредитная организация банковской группы может не составлять и не представлять в Банк России полный пакет надзорной консолидированной отчетности.