×Закрыть

Перечень нарушений требований законодательства Российской Федерации в части раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг

Перечень нарушений требований законодательства Российской Федерации в части раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг
Общие нарушения требований к составу, порядку и срокам раскрытия информации
  1. Нераскрытие информации.
  2. Раскрытие информации позже установленного срока.
  3. Нарушение требований по обеспечению свободного и необременительного доступа к раскрытой информации в течение установленного срока.
  4. Раскрытие недостоверной или неполной информации.
  5. Отсутствие указания оснований, в силу которых информация, раскрытие которой требуется в соответствии с Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 454-П) эмитентом не раскрыта.

Примеры наиболее часто выявляемых нарушений, допускаемых эмитентами при раскрытии определенных форм и документов

Банковские реквизиты расчетного счета (счетов) эмитента для оплаты расходов по изготовлению копий документов и размер (порядок определения размера) таких расходов
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
1.1 Указано, что размер расходов по изготовлению копий документов определяется из фактических затрат на их изготовление. При этом не установлен размер таких затрат либо порядок определения размера расходов по изготовлению копий документов Абзац 3 пункта 2.9
1.2 Завышение стоимости затрат на изготовление копий документов Абзац 3 пункта 2.9
Устав акционерного общества со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
2.1 Нарушение порядка и срока раскрытия устава. Например, раскрытие текста новой редакции устава, утвержденной решением общего собрания акционеров, без указания на то, что такая редакция не прошла государственную регистрацию и не имеет силы для третьих лиц. При этом нераскрытие текста такого устава после государственной регистрации. Пункт 72.1
2.2 Не обеспечен свободный и необременительный доступ в течение установленных сроков к тексту старой редакции устава. Пункт 72.3
Внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления эмитента, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
3.1 Нарушен срок опубликования. Например, протокол общего собрания акционеров, проведенного 17.06.2015, на котором утверждены внутренние документы, составлен 18.06.2015. Однако документы раскрыты 26.06.2015, т.е. позднее 2 дней с даты составления протокола общего собрания акционеров. Пункт 72.4
Списки аффилированных лиц
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
4.1 Форма не соответствует установленной в приложении 4 к Положению № 454-П. Пункт 73.2
Не содержит информации, которая известна или должна быть известна акционерному обществу.
Указывается недостоверная информация о составе совета директоров общества и доле участия членов совета директоров в уставном капитале и доле их владения обыкновенными акциями общества.
На титульном листе не указан адрес страницы в сети интернет или указывается один адрес (в случае, когда должно было быть два).
4.2 Список аффилированных лиц составлен ранее даты окончания отчетного квартала. Пункт 73.3
Список аффилированных лиц опубликован:
  • ранее указанной даты составления;
  • ранее установленного срока для опубликования;
  • позднее установленного срока.
Ежеквартальный отчет эмитента
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
5.1 Форма не соответствует установленным требованиям. Например, ежеквартальный отчет за 1 квартал 2015 составлен не по форме, предусмотренной приложением №3 к Положению № 454-П, а по форме приложения № 3 к недействующему Положению ФСФР № 11-46/пз-н. Пункт 10.8
5.2

Содержание (структура) ежеквартального отчета не соответствует форме, установленной приложением №3 к Положению № 454-П.

Например:

  1. ценные бумаги эмитента обращаются на бирже, а эмитент не заполняет пункты ежеквартального отчета, которые вправе не заполнять эмитенты, ценные бумаги которых не допущены к обращению на организованных рынках, в том числе п. 2.2 «Рыночная капитализация эмитента», подп. 3.2.2 «Основная хозяйственная деятельность эмитента», п. 7.5 «Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж»;
  2. эмитенты - кредитные организации исключают из ежеквартального отчета 3.2.5 «Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ», 3.2.6 «Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов»;
  3. без указания причин не заполняются пп. 1.5 «Сведения о лицах, подписавших ежеквартальный отчет», 4.7 «Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента» 4.8 «Конкуренты эмитента»;
  4. в подп. 3.1.1 не указываются сведения о юридических лицах, которые имеют наименования, схожие с наименованием эмитента, и не приводятся пояснения, необходимые для избежания смешения указанных наименований;
  5. кредитные организации указывают сведения о лицензиях в подп. 3.1.2 ежеквартального отчета, хотя такие сведения необходимо указывать в подп. 3.2.5 ежеквартального отчета;
  6. в подп. 3.2.5 кредитные организации не указывают сведения о лицензиях;
  7. на титульном листе не указан адрес страницы в сети интернет или указан один адрес (в случае, когда быть указано два).
Пункт 10.8
5.3 В п. 5.2.1 ежеквартального отчета указывается недостоверная информация о составе совета директоров общества и доле участия членов совета директоров в уставном капитале и доле их владения обыкновенными акциями общества Пункт 5.2 приложения №3 к Положению № 454-П
5.4 Некорректно заполнен пункт 5.3 ежеквартального отчета:
  1. отсутствуют сведения о вознаграждении управляющей компании;
  2. отсутствуют сведения о вознаграждении генерального директора, членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или общий размер вознаграждения всех этих лиц в цифровом выражении;
  3. не указывается размер заработной платы членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, являющихся работниками такого эмитента.
Пункт 5.3 приложения 3 к Положению № 454-П
5.5 В п. 6.2 ежеквартального отчета неверно указывается состав акционеров, владеющих более 5% уставного капитала общества, и неверно указывается доля участия такого лица в уставном капитале и доля принадлежащих лицу обыкновенных акций общества. Пункт 6.2 приложения №3 к Положению № 454-П
5.6 Годовая и промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность в составе ежеквартального отчета:
  1. отсутствует;
  2. включены не все документы годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (нет пояснений в текстовой и (или) табличной форме (либо нет одной из форм), расчета стоимости чистых активов), хотя и может быть указано, что они приводятся в приложении;
  3. вместо промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в составе форм, установленных Указанием Центрального Банка Российской Федерации от 25.10.2013 № 3081-У «О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности», раскрывается оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации (ОКУД 0409101) и отчет о финансовых результатах кредитной организации (ОКУД 0409102).
Подпункт а) пункта 7.1 и подпункт а) пункта 7.2 приложения №3 к Положению № 454-П
5.7 Годовая консолидированная финансовая отчетность (ГКФО) в составе ежеквартального отчета:
  1. отсутствует;
  2. состав ГКФО, включенной в ежеквартальный отчет не соответствует установленным требованиям, например, отсутствует аудиторское заключение, показатели отчетности отражены в иностранной валюте;
  3. ГКФО и аудиторское заключение, составленные после окончания 1 квартала включаются в ежеквартальный отчет не за 2-ой квартал, как предусмотрено Положением № 454-П а за 1-й квартал (например, аудиторское заключение в отношении ГКФО подписано 21.04.2015, ГКФО и аудиторское заключение включается в ежеквартальный отчет за 1-й квартал 2015 г., при этом в ежеквартальном отчете за 2-й квартал такая отчетность не приводится, а в п. 7.3 указывается, что она раскрыта в составе ежеквартального отчета за 1-й квартал 2015 г.);
  4. в п. 7.1 ежеквартального отчета за 1 квартал указано, что ГКФО представлена в приложении к ежеквартальному отчету. Вместе с тем в п. 7.3 ежеквартального отчета указано, что такая отчетность не приводится в данном ежеквартальном отчете;
  5. указано, что эмитент не составляет ГКФО. При этом не указаны основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по составлению такой отчетности;
  6. не указаны или указаны не все основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по составлению ГКФО.
Абзац 3 пункта 68.1; подпункт а) пункта 7.3 приложения №3 к Положению № 454-П,
5.8 Промежуточная консолидированная финансовая отчетность в составе ежеквартального отчета:
  1. отсутствует. При этом не указаны основания, в силу которых эмитент не обязан составлять такую отчетность;
  2. состав промежуточной консолидированной финансовой отчетности, включенной в ежеквартальный отчет, не соответствует установленным требованиям, например, показатели отчетности отражены в иностранной валюте.
Абзац 3 пункта 68.2 Подпункт б) пункта 7.3 приложения №3 к Положению № 454-П
5.9 Учетная политика:
  1. не раскрыта. При этом не указаны основания, в силу которых информация не раскрыта;
  2. в п. 7.4 «Сведения об учетной политике эмитента» ежеквартального отчета: указывается, что учетная политика раскрыта в приложении к ежеквартальному отчету, но она отсутствует;
  3. в ежеквартальном отчете за I квартал указывается, что изменений в учетной политике нет и политика не приводится;
  4. к ежеквартальному отчету за I квартал текущего года прикладывается учетная политика прошлого года;
  5. в ежеквартальном отчете за I квартал указывается, что в приложении учетная политика на текущий год (например, 2015), а раскрыта другая информация (например, основные положения учетной политики, принятой на 2014 или изменения). При этом в ежеквартальном отчете не указаны основания, в силу которых учетная политика, принятая на 2014, применяется в 2015.
Пункт 7.4 приложения №3 к Положению № 454-П
5.10 В п. 8.1.4 ежеквартального отчета неверно указывается список организаций, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного капитала общества либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций общества и неверно указывается доля общества в уставном капитале и доля владения обществом обыкновенных акций таких организаций (не соответствуют данным, ранее раскрытым в иных формах раскрытия информации – списках аффилированных лиц, сообщениях о существенных фактах). Пункт 8.1.4 приложения №3 к Положению № 454-П
5.11 Не указано количество дополнительных акций, находящихся в процессе размещения (количество акций дополнительного выпуска, в отношении которого не представлено уведомление об итогах дополнительного выпуска). Пункт 8.2 приложения №3 к Положению № 454-П
5.12

Не указываются сведения о ценных бумагах, которые были погашены в связи с признанием выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

Указываются сведения о тех выпусках, которые не были погашены на момент окончания отчетного квартала.

Пункт 8.3.1 приложения 3 к Положению № 454-П
Сообщения о существенных фактах
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
6.1 не опубликовано в ленте новостей; Раздел V. Положения № 454-П
не опубликовано на странице в сети Интернет;
нарушен срок опубликования в ленте новостей, на странице в сети Интернет (например: в ленте новостей сообщение опубликовано 16.02.2015, а на странице в сети Интернет 13.02.2015, т.е. до опубликования в ленте новостей);
содержит недостоверную информацию (даты или информация, содержащиеся в различных, но связанных между собой сообщениях, противоречат друг другу);
не указывается страница в сети Интернет, где раскрывается информация;
сообщение не соответствует установленной форме (составлено по форме, установленной требованиями Положения № 11-46/пз-н).
Иные сообщения, раскрываемые в соответствии с главой 75 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
7.1 не опубликовано в ленте новостей; Пункт 75.7
не опубликовано в ленте новостей, на странице в сети Интернет и на странице эмитента (когда была обязанность);
нарушен срок опубликования в ленте новостей, на странице в сети Интернет, на сайте эмитента (когда была обязанность). Например, в ленте новостей сообщение о раскрытии на странице в Интернете списков аффилированных лиц за 4 квартал 2014 опубликовано 12.01.2015, а на странице эмитента – 31.12.2014, т.е. до опубликования в ленте новостей;
содержит недостоверную информацию, например:
  • на странице в сети Интернет опубликовано сообщение о раскрытии на странице в сети Интернет годового отчета за 2014. Вместе с тем в заголовке сообщения указано «Сообщение о существенном факте о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента»;
  • на странице в сети Интернет 12.01.2015 опубликовано сообщение о раскрытии на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц за 4 квартал. При этом в заголовке документа указано – «Сообщение о существенном факте»;
  • в сообщениях о раскрытии на странице в сети Интернет списков аффилированных лиц, опубликованных в ленте новостей и на странице в сети Интернет, указано, что текст списка аффилированных лиц на странице в сети Интернет раскрыт 12.01.2015, а на странице эмитента в сети Интернет указано, что текст списка аффилированных лиц за 4 квартал 2014 раскрыт 31.12.2014;
  • в сообщении о раскрытии информации на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, опубликованном в ленте новостей 03.06.2015, указано, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность раскрыта 03.06.2015, а по факту – 04.06.2015;
7.2 Неверное оформление сообщения об изменении или корректировке информации. Пункт 2.4
Годовая и промежуточная консолидированная финансовая отчетность
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
8.1 Годовая консолидированная финансовая отчетность (ГКФО) в составе ежеквартального отчета:
  1. отсутствует;
  2. состав ГКФО, включенной в ежеквартальный отчет не соответствует установленным требованиям, например, отсутствует аудиторское заключение, показатели отчетности отражены в иностранной валюте;
  3. ГКФО и аудиторское заключение, составленные после окончания 1 квартала включаются в ежеквартальный отчет не за 2-ой квартал, как предусмотрено Положением № 454-П а за 1-й квартал (например, аудиторское заключение в отношении ГКФО подписано 21.04.2015, ГКФО и аудиторское заключение включается в ежеквартальный отчет за 1-й квартал 2015 г., при этом в ежеквартальном отчете за 2-й квартал такая отчетность не приводится, а в п. 7.3 указывается, что она раскрыта в составе ежеквартального отчета за 1-й квартал 2015 г.);
  4. в п. 7.1 ежеквартального отчета за 1 квартал указано, что ГКФО представлена в приложении к ежеквартальному отчету. Вместе с тем в п. 7.3 ежеквартального отчета указано, что такая отчетность не приводится в данном ежеквартальном отчете;
  5. указано, что эмитент не составляет ГКФО. При этом не указаны основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по составлению такой отчетности;
  6. не указаны или указаны не все основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по составлению ГКФО.
Абзац 3 пункта 68.1; подпункт а) пункта 7.3 приложения №3 к Положению № 454-П,
8.2 Промежуточная консолидированная финансовая отчетность в составе ежеквартального отчета:
  1. отсутствует. При этом не указаны основания, в силу которых эмитент не обязан составлять такую отчетность;
  2. состав промежуточной консолидированной финансовой отчетности, включенной в ежеквартальный отчет, не соответствует установленным требованиям, например, показатели отчетности отражены в иностранной валюте.
Абзац 3 пункта 68.2 Подпункт б) пункта 7.3 приложения №3 к Положению № 454-П
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
9.1 Подписана не уполномоченным лицом. Пункт 71.2
9.2 Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности не соответствует установленным требованиям, в том числе отсутствуют:
  1. отчет о финансовых результатах;
  2. необходимые приложения (отчет об изменениях капитала, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах).
Пункт 71.3
9.3 Раскрытие годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности без приложения аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности Пункт 71.3
9.4 Нарушен срок опубликования годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (например, аудиторское заключение к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 составлено 25.03.2015, а годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2014 с аудиторским заключением опубликована на сайте в сети Интернет 04.06.2014, т.е. позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения). Пункт 71.4
Годовой отчет акционерного общества
№ п/п Вид нарушения Пункт Положения № 454-П
10.1 подписан неуполномоченным лицом; Пункт 70.2
отсутствует информация о том, когда и каким органом был утвержден.
10.2 не в полном объеме раскрываются сведения о положении акционерного общества в отрасли. Например, в соответствующем разделе многие указывают сведения о государственной регистрации, выдержки из уставов о правах акционеров, в лучшем случае основной вид деятельности Пункт 70.3
отсутствуют сведения о приоритетных направлениях деятельности
понятие «отчет совета директоров по приоритетным направлениям деятельности»:
  • подменяется понятием «отчет совета директоров» (указывается информация о том, сколько раз совет директоров собирался, кто присутствовал, кто нет, какие решения принимались); или
  • вместо отчета совета директоров по приоритетным направлениям деятельности приводится отчет о финансовых результатах (в котором нет разбивки результатов по направлениям деятельности); или
  • информация, которую можно считать отчетом советом директоров по приоритетным направлениям деятельности, присутствует в годовом отчете, но она не выделяется в отдельный раздел с соответствующим названием;
сведения о потребленных энергетических ресурсах в натуральном и в денежном выражении отсутствуют или форма представления информации о потребленных энергетических ресурсах не соответствует установленным требованиям (исключаются ресурсы, не используемые эмитентом, без указания на причину)
отсутствуют сведения о перспективах развития акционерного общества
отсутствует отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям за прошедший год (например, не включаются сведения о дивидендах выплаченных в прошедшем году за предыдущие годы. Вместо этого может быть фраза «дивиденды в 2015 году не начислялись» либо «решение о выплате дивидендов за 2015 год не принималось», хотя отчет должен отражать фактические выплаты дивидендов за любые дивидендные периоды в отчетном году, а не начисления или принятие решения)
отсутствует раздел факторы риска, связанные с деятельностью акционерного общества
отсутствует перечень совершенных сделок, признаваемых крупными, или сведения о сделках указываются не в полном объеме (не указываются контрагенты, сумма сделок или иные существенные условия)
отсутствует перечень сделок с заинтересованностью или сведения о сделках указываются не в полном объеме (не указываются контрагенты, сумма сделок или иные существенные условия)
в годовом отчете акционерного общества, на которое распространяются требования о раскрытии информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, вместо ссылки на раскрытую акционерным обществом информацию, содержащуюся в перечне совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, и/или крупных сделок, с указанием адреса страницы в сети Интернет, на которой раскрыта данная информация, а также наименования и иных идентификационных признаков документа, в котором раскрыта данная информация, содержится ссылка на ежеквартальные отчеты акционерного общества и/или сообщения о существенных фактах. Таким образом, информация о перечне совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, и крупных сделок не раскрыта в виде единого документа
отсутствуют краткие биографические данные членов совета директоров (наблюдательного совета) и председателя совета директоров
отсутствуют краткие биографические данные единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального исполнительного органа
отсутствуют основные положения политики в области вознаграждения и (или) компенсации расходов, например:
  • сведения о вознаграждении управляющей компании акционерного общества;
  • сведения о вознаграждении генерального директора, членов совета общества или общий размер вознаграждения всех этих лиц в цифровом выражении;
  • не описывается порядок определения вознаграждения совету директоров и исполнительным органам, либо вместо информации о таком порядке указана ссылка на соответствующий договор (что не является раскрытием, так как договор с генеральным директором не находится в публичном доступе);
не указывается размер заработной платы членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, являющихся работниками такого общества
информация по Кодексу корпоративного управления:
  • раздел не заполняется
  • указывается, что акционерное общество стремится к соблюдению Кодекса корпоративного поведения вместо Кодекса корпоративного управления.
10.3 Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (для акционерных обществ, акции которых допущены к организованным торгам):
  1. не включается в годовой отчет;
  2. отсутствует заявление совета директоров о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления;
  3. не приведены объяснения ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы Кодекса корпоративного управления, или такие объяснения, даны таким образом, что их нельзя признать надлежащим исполнением соответствующего требования (например, в качестве объяснения причины не соблюдения принципов Кодекса корпоративного управления указывается мнение общества о нецелесообразности их соблюдения);
  4. не содержатся описания механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются вместо (взамен) рекомендованных Кодексом корпоративного управления;
  5. указывается, что акционерное общество продолжит совершенствование практики корпоративного управления, однако отсутствуют планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия по совершенствованию модели и практики корпоративного управления;
  6. указано, что акционерное общество стремится следовать принципам и рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованным к применению Банком России (вместо Кодекса корпоративного управления);
  7. указано, что акционерное общество соблюдает принципы Кодекса корпоративного управления, а приведена форма Кодекса корпоративного поведения, т.е. в годовом отчете нет отчета о соблюдении Кодекса корпоративного управления;
  8. отсутствует описание методологии, по которой эмитентом проводилась оценка соблюдения принципов Кодекса корпоративного управления.
Пункт 70.4