АРХИВ

Актуальная информация доступна на сайте Банка России.

Служба Банка России по финансовым рынкам
Служба Банка России, осуществляющая принятие нормативных правовых актов, контроль и надзор в сфере финансовых рынков

Проект кодекса корпоративного управления

 

 

Новая редакция с учетом поступивших предложений и замечаний.

 

 

 

 

 

 

 

 

Проект

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

 

 

 

 

 

ПРЕДИСЛОВИЕ

 

 

 

 

Переход российской экономики в стадию быстрого роста в начале 2000-х годов, улучшение финансово-экономического состояния российских компаний, сопровождавшееся ростом котировок их акций, появление значительного числа новых эмитентов ценных бумаг существенно повысили интерес инвесторов, в особенности портфельных, к российским компаниям, что создало объективную основу для развития практики корпоративного управления. Неудивительно, что проблематика корпоративного управления в этот период оказалась в центре внимания ФКЦБ России – действовавшего в тот момент регулятора российского финансового рынка. В то время российское законодательство об акционерных обществах было недостаточно развито, а многочисленные примеры нарушения прав миноритарных акционеров и инвесторов, в том числе при подготовке и проведении общих собраний акционеров, принятии решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров, злоупотребления при проведении крупных сделок и сделок с заинтересованностью снижали интерес отечественных и зарубежных инвесторов к вложению средства в российские компании и подрывали доверие к российскому финансовому рынку.

 

 

В этих условиях разработка и рекомендация к применению российского Кодекса корпоративного поведения (далее – Кодекс)[1] стали важными вехами развития корпоративных отношений в Российской Федерации. С принятием Кодекса российские акционерные общества получили надежные ориентиры по внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики российского законодательства и сложившейся на российском рынке практики взаимоотношений между акционерами, менеджментом и иными заинтересованными лицами, участвующими в экономической деятельности акционерных обществ.

 

 

Сформировалась группа российских компаний, которые стали использовать Кодекс в процессе выстраивания своей практики корпоративного управления, как важный источник для разработки собственных внутренних документов, определяющих стандарты корпоративного управления. Кодекс предложил акционерам и инвесторам четко сформулированные подходы к тому, что следует требовать от компаний и способствовал повышению активности акционеров и инвесторов.

 

 

В результате, Кодекс во многом способствовал существенному улучшению общей ситуации в области корпоративного управления и внедрению наилучших стандартов принятых на международных рынках, улучшению имиджа и инвестиционной привлекательности российских компаний.

 

 

При разработке Кодекса подразумевалось, что он должен быть достаточно гибким инструментом, эволюционирующим вместе с развитием законодательства и формированием национальной передовой практики, вырабатываемой участниками корпоративных отношений.

 

 

С момента принятия Кодекса международный финансовый ландшафт, российское корпоративное законодательство, арбитражная практика и практика корпоративного управления российских компаний претерпели значительные изменения. Значительное количество проблем и вопросов, актуальных для российских компаний, в том числе связанных с подготовкой и проведением собраний акционеров, эмиссией ценных бумаг, подготовкой финансовой отчетности и раскрытием информации, выплатой доходов по ценным бумагам, защитой акционеров при реструктуризации компаний, слияниях и поглощениях, подходы к решению которых ранее рекомендовались в Кодексе, были за это время разрешены на уровне законодательства и нормативных правовых актов.

 

 

Вместе с тем, кризис, охвативший мировую финансовую систему в 2008-2009 годах, с одной стороны, обнажил проблему низкой защищенности прав миноритарных акционеров при существенных корпоративных действиях, а с другой стороны обратил внимание инвесторов и регуляторов на вопросы, связанные с использованием корпоративного управления в качестве важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и обеспечения их долговременного успешного развития. Таким образом, теоретики и практики корпоративного управления стали уделять большее внимание  таким вопросам как защита прав акционеров при существенных корпоративных действиях, принятие взвешенной и реалистичной стратегии развития, контроль показателей ее реализации, повышение эффективности работы комитетов совета директоров, создание систем эффективного управления рисками и предотвращения конфликтов интересов, разработка принципов политики вознаграждения высших менеджеров компании.

 

 

Все вышеперечисленное заложило объективные предпосылки для актуализации и пересмотра Кодекса.

 

 

Работа над обновленной редакцией Кодекса в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России была начата еще в разгар кризиса, при участии представителей делового и экспертного сообществ, в том числе крупнейших российских компаний, профессиональных объединений и экспертно-аналитических организаций, в том числе Российского института директоров, Института внутренних аудиторов, Ассоциации менеджеров, Национального реестра корпоративных директоров, информационного агентства «Интерфакс» и других.

 

 

В рамках этого этапа работы были подготовлены предложения по новой редакции отдельных глав Кодекса (совет директоров, общее собрание акционеров, внутренний аудит, раскрытие информации и т.д.), на базе которых регулятор финансового рынка - ФСФР России - подготовил новую редакцию Кодекса. В течение 2011 - 2012 годов были приняты законы, которые оказали существенное влияние на корпоративное управление в России (Федеральный закон «О Центральном депозитарии», изменения в Федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах»). Благодаря принятию указанных законов, значительно улучшилась ситуация в области защиты прав собственности на акции, раскрытия информации и прозрачности российских компаний, выплаты доходов по ценным бумагам российских обществ. С учетом принятых законов, предложений подгруппы по корпоративному управлению рабочей группы по созданию Международного Финансового Центра, Московской биржи, экспертных оценок и комментариев международных компаний, оказывающих услуги в области корпоративного управления, предложений Росимущества России и Минэкономразвития России, ФСФР России доработала проект новой редакции Кодекса.

 

 

В новой редакции документ получил новое название – Кодекс корпоративного управления. Данное изменение не является просто редакционным, оно отражает изменение подхода и той роли, которая отводится Кодексу. Кодекс корпоративного поведения в силу слабости российского законодательства одной из основных целей ставил формирование надлежащего поведения российских акционерных обществ в отношении акционеров и инвесторов, соответствующего международным стандартам. Кодекс корпоративного управления – это уже не только документ, разъясняющий наилучшие  стандарты соблюдения прав акционеров и способствующий их реализации на практике, но и действенный инструмент повышения эффективности управления компанией, обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития. Представленная редакция Кодекса корпоративного управления ставит своей целью:

 

 

исключить из Кодекса корпоративного поведения положения, уже нашедшие отражение в законодательстве,

 

 

отразить в форме наилучших стандартов деятельности выработанные за прошедшие годы подходы в области разрешения корпоративных проблем, возникающих в процессе жизнедеятельности акционерных обществ,

 

 

учесть накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения,

 

 

упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления российскими акционерных обществ компаниями в целях повышения их привлекательности для отечественных и зарубежных инвесторов,

 

 

предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы органов управления акционерных обществ и контроля за их деятельностью.

 

 

В новой редакции Кодекса основной акцент сделан на следующем:

 

 

права акционеров – в том числе рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собрания, а также по защите дивидендных прав акционеров;

 

 

выстраивание эффективной работы совета директоров – определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членов совета директоров, определение функций совета директоров, организация работы совета директоров и его комитетов;

 

 

уточнение критериев независимости директоров;

 

 

рекомендации по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников общества, включая рекомендации к различным компонентам такой системы вознаграждения (кратко- и долгосрочной мотивации, выходным пособиям и др.);

 

 

рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля;

 

 

рекомендации по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках;

 

 

рекомендации по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющие обеспечить защиту прав и равное отношение к акционерам.

 

 

Разработка обновленной редакции Кодекса была бы невозможна без активного участия всех тех людей, которые с энтузиазмом делились накопленными знаниями и практическим опытом по разнообразным вопросам корпоративного управления в процессе подготовки текста новой редакции Кодекса и его обсуждения. В этой связи выражаем искреннюю признательность всем участвовавшим в подготовке и обсуждении материалов, на основе которых создана обновленная редакция Кодекса, членам Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России и всем тем, кто принял участие в широком публичном обсуждении новой редакции Кодекса и представил свои комментарии и предложения к новой редакции Кодекса, которые позволили улучшить Кодекс и сделать его эффективным инструментом повышения практики корпоративного управления российских компаний.

 

 

 

 

 

 

 

 


ВВЕДЕНИЕ                                                                        

 

 

«Корпоративное управление» - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для определения целей общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.

 

 

Корпоративное управление влияет на экономические показатели деятельности акционерного общества, оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для повышения устойчивости, эффективности деятельности акционерных обществ, увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей международной и российской практики корпоративного управления.

 

 

Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

 

 

Предпосылки для разработки настоящего Кодекса корпоративного управления (далее – Кодекс):

 

 

1. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного управления. Между тем, закон все еще содержит некоторые пробелы, а практика реализации его норм, в том числе судебная, и традиции корпоративного управления все еще продолжают формироваться и зачастую не являются удовлетворительными.

 

 

2. Надлежащее корпоративное управление не может быть обеспечено только нормами законодательства.

 

 

Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Чрезмерная детализация юридических норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения.

 

 

Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного управления, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени.

 

 

3. Многие вопросы, связанные с корпоративным управлением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

 

 

Многие положения законодательства, регулирующие, в том числе корпоративное управление, основываются на этических нормах. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, требующие осуществлять гражданские права разумно и добросовестно, а также запрещающие осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства.

 

 

Вместе с тем, подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного управления. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства.

 

 

4. Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного управления. Он играет важную направляющую роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского финансового рынка.

 

 

Обществу в своей деятельности рекомендуется следовать положениям Кодекса, в том числе руководствоваться ими там, где закон устанавливает более мягкое регулирование или содержит пробелы. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства. Положения Кодекса базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы, а также опыте, накопленном в Российской Федерации в период действия Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

 

Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного управления. Применение обществом положений Кодекса является добровольным, и основано на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.

 

 

В Кодексе раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного управления, в соответствии с которыми российские акционерные общества могут строить свою систему корпоративного управления, в том числе выстраивать взаимоотношения между контролирующими и подконтрольными лицами, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов.

 

 

Принципы, изложенные в Кодексе, ориентированы, прежде всего, на акционерные общества, и предполагается, что максимально полно их соблюдать будут общества, ценные бумаги которых обращаются на организованных торгах, и общества с большим числом акционеров. Таким обществам также рекомендуется осуществлять раскрытие информации о соблюдении основных принципов Кодекса, а равно о причинах несоблюдения каких-либо из указных принципов.

 

 

Вместе с тем, указанные принципы могут быть в соответствующей мере применены и к иным юридическим лицам.

 

 

 

 

 


ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Корпоративное управление должно быть основано на принципе устойчивого развития общества и повышения стоимости акционерного капитала в долгосрочной перспективе. Принцип устойчивого развития акционерного  общества (далее - общества) подразумевает необходимость учитывать в принятии решений как финансовые, так и социальные и экологические аспекты деятельности общества. Реализация этого принципа в долгосрочной перспективе возможна лишь при условии ответственного взаимодействия и построения доверительных отношений с работниками, поставщиками, клиентами, а также жителями в регионах присутствия общества.

 

 

2. Рекомендации, изложенные в настоящем Кодексе, являются основой для формирования обществами политики и практики корпоративного управления, а содержащиеся в нем принципы корпоративного управления должны стать основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций.

 

 

 

 

 

I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать надежные способы учета прав на акции, реализацию акционерами права на участие в управлении обществом, права на получение части прибыли общества, права на получение существенной информации об обществе.

Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.

Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц[2] общества, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.

1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

 

 

 

 

 

3. Без надежной защиты права собственности, а также права распорядиться этой собственностью невозможно обеспечить инвестиционную привлекательность ценных бумаг общества.

 

 

4. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы распоряжения принадлежащими ему акциями могут быть обеспечены посредством:

 

 

выбора обществом регистратора, который имеет высокую репутацию, обладает отлаженными и надежными технологиями, позволяющими наиболее эффективным образом обеспечить учет прав собственности и реализацию прав акционеров;

 

 

осуществления совместно с регистратором действий, направленных на актуализацию сведений об акционерах, содержащихся в реестре акционеров.

 

 

1.2. Законодательство относит к компетенции общего собрания акционеров решение важнейших вопросов развития и управления обществом. Право участвовать в общем собрании является основополагающим правом акционера.

 

 

 

 

 

5. Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров общества (далее – общее собрание), который обеспечивал бы равное отношение ко всем акционерам, предоставлял им максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.

 

 

6. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания должен детально регламентироваться утвержденным общим собранием Положением об общем собрании акционеров, в котором определяются сроки и порядок совершения указанных действий органами общества и акционерами.

 

 

1.3. Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов общего собрания должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

 

 

 

 

 

7. Акционеры должны быть своевременно уведомлены о проведении общего собрания и дате составления списка лиц, имеющих право на участие в нем. Материалы собрания должны быть предоставлены акционерам в такой срок и в таком порядке, который позволял бы им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании, обсудить с другими акционерами вопросы повестки дня.

 

 

8. По общему правилу сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано, а материалы собрания доступны не позднее чем за 20 дней до назначенной даты его проведения. Принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания и заблаговременного ознакомления акционеров с его материалами, обществу рекомендуется сообщать о проведении общего собрания  и обеспечивать доступность его материалов не менее, чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

 

 

9. При информировании акционеров о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, следует раскрывать информацию о ней не менее, чем за 5 дней до соответствующей даты в случае проведения внеочередного общего собрания, и не менее, чем за 10 дней до соответствующей даты - в случае проведения годового общего собрания для того, чтобы все желающие имели возможность принять участие в общем собрании с оптимальным для них пакетом акций.

 

 

10. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать всю информацию, необходимую акционерам для принятия решения об участии в общем собрании и о способе такого участия.

 

 

11. Дополнительно к сведениям, которые в соответствии с законодательством должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания, в нем рекомендуется указать:

 

 

1) точное место проведения общего собрания, включая сведения о помещении, в котором оно будет проводиться;

 

 

2) информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться общее собрание.

 

 

12. Обществу рекомендуется предусмотреть уведомление акционеров о предстоящем общем собрании путем размещения сообщения о проведении общего собрания, а также материалов собрания, на сайте общества в сети Интернет.

 

 

13. Также обществу рекомендуется размещать на таком сайте информацию о проезде к месту проведения общего собрания, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, а также информацию о порядке удостоверения такой доверенности.

 

 

14. В соответствии с законодательством сообщение о проведении общего собрания и материалы к нему направляются акционерам, права которых учитываются депозитариями, через такие депозитарии в электронной форме.  Рекомендуется обеспечить возможность акционерам, права которых учитываются в реестре, получать сообщение о проведении собрания и иметь доступ к материалам собрания в электронной форме по заявлению акционера.

 

 

15. Большое значение для формирования у акционера объективного мнения по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был предложен тот или иной вопрос, либо выдвинут кандидат в орган управления или иной орган общества. Такая информация дает акционеру возможность составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рассмотрение общего собрания и, соответственно, об оптимальных способах его решения. В этой связи при подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов.

 

 

16. В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и его материалы, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, беспрепятственно общаться друг с другом. В период подготовки к собранию обществу следует создать необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повести дня собрания. В этих целях обществам с высокой капитализацией и большим числом акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, рекомендуется поддерживать специальный телефонный канал (горячую линию) для связи с акционерами, открывать специальный адрес электронной почты, обеспечивать работу форума по вопросам повестки дня собрания на своем сайте в сети Интернет.

 

 

17. В целях повышения обоснованности принимаемых общим собранием решений помимо обязательных материалов, предусмотренных законодательством, рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы:

 

 

1) подробные сведения о кандидатах в аудиторы общества[3], включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера и проекты договоров, заключаемых с аудиторами общества;

 

 

2) позицию совета директоров относительно повестки дня общего собрания, а также особые мнения членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня. Указанные материалы рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров, на котором такое мнение было выражено;

 

 

3) рекомендации (заключения) комитетов совета директоров общества по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в том числе позицию комитетов о выдвинутых кандидатах и рекомендации о размере вознаграждения и (или) компенсации членов совета директоров общества;

 

 

4) сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если такая оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

 

 

5) при принятии решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, – обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, наступающих для общества и его акционеров в случае их принятия;

 

 

6) при внесении изменений в устав общества и его внутренние документы – таблицы сравнений вносимых изменений с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, наступающих для общества и его акционеров в случае их принятия;

 

 

7) при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными;

 

 

8) полную информацию о кандидатах на должности членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, включая сведения об их опыте и биографии, а в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему – полную информацию о такой управляющей организации или управляющем;

 

 

9) обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли общества, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды;

 

 

10) подробные сведения о порядке расчета размера дивидендов по привилегированным акциям, в отношении которых в уставе общества установлен порядок их определения.

 

 

18. Обществу рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами общего собрания, если несмотря на опечатки и иные технические недостатки требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с материалами собрания, в том числе на получение их копий. При наличии более серьезных недостатков обществу рекомендуется незамедлительно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их своевременного исправления.

 

 

1.4. Акционерам в соответствии с законодательством должна быть предоставлена возможность знакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в собрании.

 

 

 

 

 

19. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, позволяет акционерам оценить соотношение сил на предстоящем собрании, осуществить совместное выдвижение кандидатов для избрания в органы общества, обсудить и согласовать между собой возможные варианты голосования, а также назначить своего представителя для участия в общем собрании. Обществу рекомендуется обеспечить акционерам, имеющим право на ознакомление с указанным списком, возможность ознакомления с ним начиная с даты его составления.

 

 

1.5. Реализация права акционера требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.

 

 

 

 

 

20. В соответствии с законодательством акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предлагать (вносить) вопросы в повестку дня годового общего собрания и выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года. Обществу рекомендуется в своем уставе увеличить указанный срок, по крайней мере, до 60 дней.

 

 

21. При наличии в предложении акционера опечаток и иных технических недостатков обществу рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, а выдвинутого кандидата – в список кандидатур для избрания в соответствующий орган общества, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии более серьезных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки дня общего собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества.

 

 

1.6. Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

 

 

 

 

 

22. В целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 1000 рекомендуется включить в свой устав положение об обязательном направлении акционеру бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней.

 

 

23. Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании любого акционера и должна быть подробно определена во внутренних документах общества. Во внутреннем документе, регулирующем подготовку и  проведение общего собрания, рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации.

 

 

24. Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании.

 

 

25. Во избежание ошибок и злоупотреблений при регистрации участников собрания, а также при подведении итогов голосования обществу рекомендуется привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение в соответствии с законодательством не является обязательным. В договор на предоставление услуг счетной комиссии рекомендуется включать условия о том, что регистратор при осуществлении функций счетной комиссии обязан руководствоваться уставом и внутренними документами общества, регламентирующими подготовку и проведение собрания, а также условия об имущественной ответственности регистратора за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих функций.

 

 

26. Обществу рекомендуется при наличии соответствующих технических условий создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств. Так, в частности, в целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу рекомендуется предусматривать возможность заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме, например, через «личный кабинет» на сайте общества в сети Интернет.

 

 

27. Обществу рекомендуется завершить общее собрание за один день, чтобы не увеличивать расходы акционеров. Если по объективным причинам завершить общее собрание за один день не удается, обществу необходимо завершить его, по крайней мере, на следующий день.

 

 

28. Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым способствовать укреплению доверия акционеров к обществу.

 

 

29. В целях максимально полного учета мнений всех акционеров при подведении итогов голосования счетная комиссия при оценке бюллетеней должна руководствоваться принципом: не может быть признан недействительным бюллетень, из которого однозначно следует волеизъявление конкретного акционера по конкретному вопросу повестки дня общего собрания.

 

 

30. В целях исключения злоупотреблений обществу рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (представителями регистратора, осуществляющего функции счетной комиссии) общества. При этом обществу рекомендуется предоставлять любому лицу, принимающему участие в общем собрании, возможность изготовления за счет такого лица копии заполненного бюллетеня.

 

 

31. Решения общего собрания должны быть доступны для всех акционеров. В этой связи рекомендуется включать в устав общества и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания в максимально короткий срок.

 

 

1.7. Установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

 

 

 

 

 

32. Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

 

 

33. В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы единоличному исполнительному органу, главному бухгалтеру, членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту, а также аудиторам общества относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому обществу рекомендуется приглашать указанных лиц для участия в работе общего собрания общества.

 

 

34. Обществу рекомендуется обеспечить присутствие кандидатов в члены  совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии общества на общем собрании для того, чтобы у акционеров была возможность задать им вопросы и оценить указанных кандидатов.

 

 

35. Участники собрания должны иметь возможность консультироваться друг с другом по вопросам голосования на общем собрании.

 

 

36. Обществам с высокой капитализацией и большим числом акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, рекомендуется транслировать общее собрание акционеров на сайте общества в сети Интернет, использовать видеоконференцсвязь.

 

 

1.8. Подконтрольные обществу юридические лица не должны участвовать в голосовании при принятии решений общим собранием.

 

 

37. Законодательство предусматривает запрет на участие в управлении обществом казначейскими акциями (акциями, принадлежащими самому обществу), исходя из того, что исполнительные органы общества, голосуя такими акциями могут получить контроль над обществом за счет средств самого общества, то есть, фактически,  за счет средств акционеров общества, что противоречит самой сути акционерного общества.

 

 

38. Несмотря на то, что законодательство не предусматривает аналогичного запрета в отношении акций общества, принадлежащих юридическим лицам, подконтрольным такому обществу («квазиказначейские» акции), лучшая мировая практика исходит из недопустимости голосования «квазиказначейскими» акциями на общем собрании общества. В этой связи рекомендуется, чтобы подконтрольные обществу юридические лица не участвовали в голосовании при принятии решений общим собранием.

 

 

1.9. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества посредством установления прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов и их выплаты.

 

 

 

 

 

39. Информация о стратегии общества в отношении определения размера дивидендов и их выплаты необходима как существующим, так и потенциальным акционерам общества, поскольку она может значительно повлиять на их решения относительно приобретения или продажи акций общества.

 

 

40. Обществу рекомендуется утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике - внутреннем документе общества, разрабатываемом и утверждаемом советом директоров общества.

 

 

41. Для обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты в указанном Положении рекомендуется определить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом общества, минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов).

 

 

42. Для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества, с учетом установленных законодательством для самого общества ограничений на объявление и выплату дивидендов.

 

 

43. Положение о дивидендной политике общества рекомендуется раскрывать на сайте общества в сети Интернет.

 

 

44. Обществу рекомендуется не включать в устав формулировки, которые могут ввести инвесторов в заблуждение относительно порядка определения дивидендов по привилегированным акциям и, таким образом, создавать неопределенность в отношении того, являются ли такие привилегированные акции голосующими.

 

 

45. Решение о выплате или невыплате дивидендов не должно использоваться в качестве инструмента для перераспределения корпоративного контроля. Невыплата дивидендов по привилегированным акциям при наличии источников для их выплаты, в результате чего владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, не может считаться надлежащей корпоративной практикой.

 

 

46. При принятии решения о размещении привилегированных акций, обществу рекомендуется размещать акции с такой же номинальной стоимостью, что и номинальная стоимость обыкновенных акций общества.

 

 

47. Рекомендации совета директоров по размеру дивидендов следует принимать не позднее принятия решения о дате проведения общего собрания и о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

 

 

48. Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающие сведения, касающиеся размера дивидендов по акциям каждой категории (типа).

 

 

49. Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, не нарушая ограничений, установленных законодательством, ведет к формированию ложных представлений о деятельности общества. К числу таких решений относится, например,  объявление дивидендов по обыкновенным и (или) привилегированным акциям при отсутствии или недостаточности у общества чистой прибыли (консолидированной чистой прибыли в случае составления обществом консолидированной финансовой отчетности) за отчетный год или недостаточности средств фондов, специально предназначенных для выплаты дивидендов по привилегированным акциям определенного типа. Не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям только для того, чтобы исключить возможность для их владельцев участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

 

 

50. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение.

 

 

51. Выплачивать дивиденды рекомендуется только денежными средствами, поскольку в случае их выплаты иным имуществом, существенно затрудняется оценка реально выплаченных дивидендов, а получение дивидендов в виде такого имущества может быть сопряжено с дополнительными обязательствами и затратами для акционеров.

 

 

52. В случае принятия обществом решения о выплате дивидендов,  обществу рекомендуется разъяснять акционерам важность своевременного извещения общества об изменении их данных, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствия и риски связанные с несвоевременным извещением общества об изменении таких данных.

 

 

53. Общество не должно допускать принятия решений об отмене или изменении ранее принятых решений о выплате дивидендов.

 

 

54. Обществу рекомендуется предусмотреть дисциплинарные санкции, применяемые по решению совета директоров к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

 

 

1.10. Общество не должнодопускать ухудшения дивидендных прав существующих акционеров и «размывания» их долей при совершении корпоративных действий, а также использования иных способов получения прибыли за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

 

 

55. Законодательство предусматривает защиту дивидендных прав акционеров в форме реализации преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций, предоставления права голоса по вопросам внесения в устав изменений, ограничивающих их права, и предоставления акционерам, проголосовавшим против или не принявшим участия в голосовании, права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

 

 

56. Однако на практике предусмотренные законодательством средства и способы защиты дивидендных прав акционеров не всегда являются достаточными. В этой связи общество и его контролирующие  лица при совершении корпоративных действий должны обеспечивать сохранение дивидендных прав и долей существующих акционеров (в том числе, путем предоставления существующим акционерам эффективных и недискриминационных механизмов сохранения дивидендных прав и долей). Так, например, если дивидендные права владельцев привилегированных акций зависят от количества обыкновенных акций общества, изменение количества обыкновенных акций общества должно сопровождаться соответствующим изменением прав владельцев привилегированных акций.  

 

 

57. В соответствии с надлежащей практикой получение прибыли акционерами за счет общества возможно исключительно путем получения дивидендов и ликвидационной стоимости. Обществу рекомендуется предпринимать все меры по предотвращению получения акционерами прибыли за счет общества иными способами, например, с помощью трансфертного ценообразования, путем замещающих дивиденды внутренних займов или необоснованного оказания обществу услуг контролирующим лицом по завышенным ценам, а также иными подобными способами.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II. Совет директоров

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества, эффективного  контроля за деятельностью исполнительного руководства общества, а также подотчетность членов совета директоров акционерам.

 

 

 

 

 

58. Принятие решений по важнейшим вопросам стратегического руководства общества, таким как определение стратегии развития общества, осуществление контроля за деятельностью его исполнительного руководства, осуществление контроля за системой управления рисками и внутреннего контроля, осуществление контроля за практикой корпоративного управления в обществе, относится к компетенции совета директоров общества, который избирается на общем собрании. Для этого требуются высокая  профессиональная квалификация и опыт. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

 

 

59. Обществу и контролирующим его лицам рекомендуется стремиться к созданию эффективного и профессионального совета директоров как органа управления, способного выносить объективные независимые суждения, в рамках которого своевременно обсуждаются, прорабатываются и эффективно решаются отнесенные к его компетенции вопросы.

 

 

60. В уставе общества должны быть четко определены компетенция и функции совета директоров и разграничены компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания.

 

 

2.1. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе полной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

 

 

 

 

 

61. Члены совета директоров должны разумно и добросовестно, с надлежащей заботливостью и осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества и его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития общества. Кроме того, совет директоров должен принимать во внимание интересы иных заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, контрагентов общества. Также совет директоров должен учитывать интересы населения, проживающего на территории, на которой общество осуществляет свою деятельность. В этой связи совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандартов.

 

 

62. Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.

 

 

63. При возникновении потенциального конфликта интересов[4] у члена совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, такому члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества, и в любом случае ставить интересы общества выше собственных интересов.

 

 

64. Член совета директоров должен прилагать максимальные усилия для активного участия в работе совета директоров.

 

 

65. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.

 

 

66. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей. В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.

 

 

67. Обществу рекомендуется установить процедуру (и предусмотреть соответствующий бюджет), в соответствии с которой у членов совета директоров была возможность за счет общества обращаться за профессиональными консультациями по вопросам, связанным с компетенцией совета директоров.

 

 

68. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества.

 

 

69. Члену совета директоров, у которого возник конфликт интересов, рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря общества как о самом  факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров или его комитета с участием такого члена совета директоров.

 

 

70. Член совета директоров не может участвовать в принятии  решения в случае наличия конфликта интересов. Ему рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов.

 

 

71. В тех случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса, либо специфика конфликта интересов, совету директоров рекомендуется предлагать члену совету директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.

 

 

72. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и связанные с ними лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Указанный подход следует специально закрепить во внутреннем документе общества.

 

 

73. Рекомендуется, чтобы права и обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

 

 

2.2. Основные функции Совета директоров.

 

 

 

 

 

2.2.1. Определение стратегии общества.

 

 

 

 

 

74. В рамках реализации функции по определению стратегии общества совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценить и утвердить ключевые показатели деятельности  и основные бизнес-цели общества, оценить и одобрить стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества. Совет директоров должен осуществлять  контроль за тем, чтобы исполнительное руководство общества действовало в соответствии с утвержденными основными направлениями развития общества.

 

 

75. Совет директоров должен обеспечить, чтобы процесс выработки стратегии общества был подкреплен соответствующими ресурсами, определить формат, в котором должно быть подготовлено описание стратегии, провести обсуждение и обеспечить объективную оценку процесса разработки стратегии, оценить и утвердить ее.

 

 

76. При оценке стратегии общества совет директоров должен с учетом сильных и слабых сторон общества, существующих и прогнозируемых экономических и финансовых  условий деятельности решить, является ли такая стратегия реализуемой.

 

 

77. Совету директоров также следует на самой ранней стадии принимать участие в обсуждении всех существенных изменений ранее утвержденных целей, стратегии или бизнес-планов общества.

 

 

78. Стратегия и бизнес-планы общества должны содержать ясные критерии, большая часть которых выражена количественно измеримыми показателями, а также иметь промежуточные контрольные показатели. Такие критерии должны позволять совету директоров оценить соответствие экономических и финансовых результатов деятельности общества запланированным показателям, эффективность практических шагов, направленных на реализацию стратегии, а также и степень ее реализации. В соответствии с указанными критериями и показателями Совет директоров должен на регулярной основе контролировать реализацию стратегии и бизнес-планов.

 

 

79. Совету директоров рекомендуется периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа  о выполнении стратегии, обращая особое внимание на то, насколько достигнутые результаты соответствуют установленным в стратегии критериям и показателям.

 

 

80. Одной из основных форм реализации данной функции может являться ежегодное утверждение советом директоров финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, разработанного и представленного исполнительными органами общества. Степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества.

 

 

81. В обществах, которые являются контролирующими лицами, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении определения стратегии развития и оценки результатов деятельности подконтрольных обществ.

 

 

82. Рекомендуется, чтобы совет директоров не реже, чем раз в год проводил специальное заседание, посвященное обсуждению вопросов стратегии.

 

 

2.2.2. Определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности общества и внешнего аудита.

 

 

 

 

 

83. Уставом общества рекомендуется отнести к компетенции совета директоров утверждение общей политики в области управления рисками и внутреннего контроля. Исполнительные органы (руководство) общества должны отчитываться перед советом директоров за создание и функционирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля и нести ответственность за ее эффективное функционирование. Такая система должна предусматривать соответствующие процедуры, обеспечивающие  своевременное уведомление совета директоров о существенных недостатках в системе управления рисками и внутреннего контроля.

 

 

84. Совету директоров рекомендуется оценивать как финансовые, так и нефинансовые риски, которым подвержено общество, в том числе операционные, социальные, этические, экологические и иные нефинансовые риски, а также устанавливать приемлемую величину рисков для общества. Исполнительные органы должны на регулярной основе отчитываться перед советом директоров о функционировании системы управления  рисками и ключевых решениях, принимаемых в рамках такой системы.

 

 

85. При утверждении политики по управлению рисками совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между рисками и доходностью для общества в целом с учетом требований законодательства, положений внутренних документов и устава общества. Такая политика, в том числе, должна предусматривать, что при проведении операций и сделок, связанных с повышенным риском потери капитала и инвестиций, необходимо исходить из  разумной степени риска и соответствия уровня принимаемого риска предельным уровням, установленным в политике по управлению рисков.

 

 

86. Система мотивации   работников общества должна также выстраиваться с учетом общей политики управления рисками общества.

87. Совету директоров следует, как минимум, один раз в год организовывать проведение анализа и оценки функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля. Осуществление  такого анализа и оценки могут основываться на данных отчетов, регулярно получаемых от исполнительных органов (руководства) общества, отчетов подразделения внутреннего аудита, от внешних  аудиторов общества, на собственных наблюдениях совета директоров, и на информации, полученной из иных источников.

 

 

88. Рекомендуется, чтобы общество публично раскрывало информацию об исполнении советом директоров обязанностей, связанных с его ролью в организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

 

 

2.2.3. Обеспечение прозрачных механизмов по избранию совета директоров и исполнительных органов общества.

 

 

 

 

 

89. Избрание членов совета директоров и образование исполнительных органов общества должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров и обеспечивающей соответствие состава совета директоров и исполнительных органов требованиям законодательства и задачам, стоящим перед обществом.

 

 

90. В этой связи акционеры должны иметь возможность получить полную информацию о кандидатах в члены совета директоров и исполнительные органы  общества. В частности, непосредственно после утверждения перечня кандидатов, обществу рекомендуется раскрывать информацию о лице (группе лиц), выдвинувших данного кандидата в состав указанных органов, в том числе сведения о возрасте и образовании кандидата, информацию о занимаемых им должностях за период не менее 5 последних лет, о должности, занимаемой кандидатом на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров в других юридических лицах, а также информацию о выдвижении такого кандидата в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в иных  юридических лицах, сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, способную оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей, и иную информацию, которую кандидат укажет о себе.

 

 

91. От кандидата следует получить письменное согласие на избрание и также раскрыть информацию о наличии такого согласия.

 

 

92. Указанная информация о кандидатах в члены совета директоров и исполнительные органы общества должна также предоставляться в качестве материалов при подготовке и проведении общего собрания или заседания совета директоров общества.

 

 

93. Рекомендуется предлагать для избрания в совет директоров кандидатов, отвечающих критериям независимости и обладающих признанной, в том числе среди инвесторов, высокой деловой репутацией.  Информацию о выдвижении таких кандидатов и сведения о них необходимо заблаговременно сообщать акционерам, включая информацию о соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам. Кроме того, рекомендуется использовать Интернет-форум по вопросам повестки дня собрания для сбора мнений акционеров о соответствии кандидатов критериям независимости.

 

 

94. В протокол общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос избрания совета директоров общества, рекомендуется включать сведения о том, какие из избранных членов совета директоров избраны в качестве независимых директоров.

 

 

2.2.4. Контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

 

 

 

 

 

95. Исполнительные органы общества подотчетны акционерам и совету директоров общества. Однако, как правило, акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества только на годовом общем собрании, и в этой связи не имеют возможности осуществлять эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов общества. Поэтому основную роль в контроле за деятельностью исполнительных органов играет совет директоров общества.

 

 

96. Такой контроль предполагает закрепление в уставе общества положений, в соответствии с которыми вопросы об образовании исполнительных органов общества, прекращении их полномочий, утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относятся к компетенции совета директоров.

 

 

97. Отнесение полномочий по образованию исполнительных органов общества и прекращению их полномочий к компетенции общего собрания общества не может быть признано соответствующим надлежащей практике корпоративного управления.

 

 

98. В обществах, имеющих значительное число подконтрольных организаций, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций.

 

 

2.2.5. Разработка политики в области вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества.

 

 

 

 

 

99. Обществу рекомендуется разработать и внедрить политику вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров, исполнительным органам общества и иным ключевым руководящим работникам[5].

 

 

100. Рекомендуется, чтобы разработкой политики общества в области вознаграждения занимался специально создаваемый комитет совета директоров по вознаграждениям.

 

 

101. Политика вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров, исполнительным органам общества и иным ключевым руководящим работникам должна отвечать принципам прозрачности, подотчетности и учитывать роль указанных лиц в деятельности общества.

 

 

102. Политика вознаграждения членов совета директоров должна основываться на стимулировании сближения интересов директоров и акционеров и регламентировать все виды вознаграждений и компенсации расходов, выплачиваемых членам совета директоров, включая вознаграждение за участие в работе комитетов, за выполнение функций председателя совета директоров и (или) председателя комитета, а также все иные формы вознаграждения членов совета директоров, если они применяются в обществе.

 

 

103. В свою очередь, система вознаграждения ключевых руководящих работников должна выстраиваться в соответствии с долгосрочными интересами общества и быть обусловлена объективными результатами деятельности общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц). В такой политике должен быть определен состав ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых она распространяется. Указанная политика должна регламентировать все формы вознаграждения и прочих материальных выгод, включая компенсации расходов, льготы, пенсионные отчисления, страховые премии, «золотые парашюты» и прочие выплаты, предоставляемые членам исполнительных органов общества и иным ключевым руководящим работникам, а также членам их семей, как самим обществом, так и его подконтрольными юридическими лицами.

 

 

104. Политика вознаграждения также должна включать критерии оценки деятельности (ключевые показатели эффективности) членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, объективные механизмы определения размера условного вознаграждения в контексте достижения коллективных и индивидуальных показателей.

 

 

105. Совету директоров рекомендуется предпринимать действия, нацеленные на возмещение обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной и/или долгосрочной мотивации.

 

 

2.2.6. Предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества.

 

 

 

 

 

106. Общество обязано принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, в том числе использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию.

 

 

107. Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредованно, и должны быть обеспечены действенными средствами защиты в случае нарушения их прав.

 

 

108. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

 

 

109. Ключевую роль в выявлении и урегулировании  таких конфликтов играет совет директоров, обеспечивая возможность получить эффективную защиту для всех акционеров в случае нарушения их прав.

 

 

110. Особая роль в предотвращении корпоративных конфликтов принадлежит независимым директорам общества. Независимые директора должны предварительно оценивать действия и решения общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта. Обществу не рекомендуется совершать (принимать) соответствующие действия (решения) при отрицательном заключении независимых директоров.

 

 

111. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть исполнительные органы общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества или в комитет по корпоративному управлению при совете директоров. Члены совета директоров, интересы которого затрагивает или может затронуть конфликт, не должны участвовать в работе по разрешению такого конфликта.

 

 

112. В целях предупреждения корпоративных конфликтов обществу рекомендуется создать систему, обеспечивающую выявление сделок общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иных органов или работников общества). Такая система предполагает наличие процедур, которые обеспечивают:

 

 

а) своевременное получение обществом актуальной информации о связанных[6] и аффилированных лицах членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, членов исполнительного органа, иных ключевых руководящих работников и конфликте интересов, имеющихся у указанных лиц (в том числе о наличии заинтересованности в совершении сделок);

 

 

б) принятие решений о совершении сделок с конфликтом интересов, либо осуществление контроля за условиями таких сделок, лицами, не имеющими конфликта интересов и не подверженными влиянию со стороны лиц, имеющих соответствующий конфликт интересов.

 

 

113. Соблюдение указанных процедур должно быть обеспечено для работников общества мерами дисциплинарной ответственности, а также учитываться при оценке результатов деятельности соответствующих лиц.

 

 

114. Для исключения конфликта интересов исполнительным директорам рекомендуется воздерживаться от участия в голосовании при утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества.

 

 

2.2.7. Контроль за организацией системы раскрытия информации обществом и предоставления информации акционерам.

 

 

 

 

 

115. Своевременное и полное раскрытие информации является важнейшим инструментом для формирования долгосрочных отношений доверия с акционерами, способствует повышению стоимости общества и привлечению им капитала, поддержанию доверия к обществу со стороны заинтересованных лиц (партнеров, клиентов, поставщиков, общественности, государственных органов). В этой связи осуществление контроля за надлежащей организацией и эффективным функционированием системы раскрытия обществом информации, а также за предоставлением информации акционерам является одной из важнейших функций совета директоров. В целях реализации этой функции совету директоров рекомендуется утвердить информационную политику общества, которая должна предусматривать соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.  

 

 

116. Совету директоров рекомендуется возложить на комитет совета директоров (по аудиту или по корпоративному управлению) или на корпоративного секретаря общества обязанности по контролю за соблюдением информационной политики общества.

 

 

2.2.8. Контроль за практикой корпоративного управления в обществе и оценка корпоративного управления.

 

 

 

 

 

117. Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает проведение на регулярной основе анализа соответствия системы корпоративного управления в обществе целям и задачам, стоящим перед обществом, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам.

 

 

118. При проведении оценки практики корпоративного управления основное внимание должно уделяться разграничению полномочий и определению ответственности каждого органа общества и оценке выполнения возложенных на него функций и обязанностей.

 

 

119. По результатам оценки практики корпоративного управления совету директоров рекомендуется формулировать предложения, направленные на совершенствование такой практики и, при необходимости, предложения по внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы общества.

 

 

2.2.9. Оценка качества работы совета директоров и ключевых руководящих работников общества.

 

 

 

 

 

120. Проведение оценки качества работы совета директоров и ключевых руководящих работников общества позволяет определить степень участия членов этих лиц в реализации стратегии общества и его основных целей, оценить качество руководства со стороны единоличного исполнительного органа, повысить роль совета директоров в достижении цели по успешному развитию общества.

 

 

121. Проведение такой оценки направлено на определение степени эффективности работы совета директоров и исполнительного руководства общества, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы органов общества и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена.

 

 

122. Рекомендуется, чтобы оценка работы совета директоров проводилась тщательно, в рамках формализованной процедуры, и включала не только оценку работы совета директоров в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена совета директоров, включая его председателя.

 

 

123. Оценку работы председателя совета директоров должны проводить независимые директора (под председательством старшего независимого директора[7], если такой директор избирается в соответствии в внутренними документами общества), с учетом мнений всех членов совета директоров.

 

 

124. Критерии оценки совета директоров должны предусматривать оценку профессиональных и личных качеств членов совета директоров, их независимость, слаженность работы и степень личного участия, а также иных факторов, влияющих на эффективность работы совета директоров. Оценка эффективности работы совета директоров может проводиться советом директоров самостоятельно (самооценка), или же с привлечением независимой внешней организации (консультанта), обладающей необходимой квалификацией для проведения такой оценки. Указанная оценка должна проводиться ежегодно, а независимого консультанта рекомендуется привлекать не реже одного раза в 3 года.

 

 

125. Результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании совета директоров. Председатель совета директоров и комитет по номинациям должны при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров. При необходимости должны быть сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Председатель совета директоров и комитет по номинациям осуществляют контроль за реализацией таких программ.

 

 

126. Основную роль в оценке деятельности исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников призван играть совет директоров. Рекомендуется, чтобы оценка работы ключевых руководящих работников общества осуществлялась на регулярной основе не реже одного раза в год и проводилась в контексте основных  показателей эффективности деятельности общества, утвержденных советом директоров.

 

 

127. Рекомендуется, чтобы оценку работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества проводил комитет по вознаграждениям, и результат оценки утверждал совет директоров. В результаты оценки следует включать рекомендации в отношении выплачиваемого вознаграждения, а в случае необходимости  -  рекомендации по применению мер дисциплинарного воздействия  или прекращения полномочий руководящих работников.

 

 

128. Рекомендуется основные результаты оценки работы совета директоров и исполнительного руководства общества раскрывать в годовом отчете общества. Также следует раскрывать информацию об исполнении рекомендаций, данных по итогам оценки предыдущего года, и о достигнутых результатах. В случае если к оценке работы совета директоров привлекался независимый консультант, рекомендуется включить в соответствующий раздел годового отчета заявление независимого консультанта о том, что представленная в отчете информация достоверно отражает основные выводы, представленные им по итогам оценки, а также  информацию о  наличии или  отсутствии у консультанта аффилированности или коммерческих отношений с обществом и группой подконтрольных обществу организаций.

 

 

2.3. Состав совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.

 

 

129. Для эффективного выполнения своих функций состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту и наличию независимых членов совета директоров, и пользоваться доверием акционеров.

 

 

130. Личные и профессиональные качества члена совета директоров и его репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества и его акционеров. В этой связи членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления его функций.

 

 

131. Наличие у члена совета директоров конфликта интересов является веским основанием сомневаться в том, что он будет действовать в интересах общества. В этой связи не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с обществом.

 

 

132. Численный состав совета директоров каждого общества должен давать совету директоров возможность организовать свою деятельность наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров своего кандидата.

 

 

2.3.1. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.

 

 

 

 

 

133. В практике российских обществ в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров - исполнительные, неисполнительные и независимые директора.

 

 

134. В соответствии со сложившейся практикой, под исполнительными директорами понимаются члены исполнительных органов общества. В соответствии с законодательством такие лица не могут составлять более одной четвертой от числа избранных членов совета директоров общества. Однако такое понимание термина «исполнительный директор» является узким. Рекомендуется, чтобы под термином «исполнительный директор» понималось также лицо, находящееся с обществом, или управляющей организацией общества в трудовых отношениях, и (или) являющееся членом исполнительных органов таких лиц.

 

 

135. Эффективность осуществления советом директоров его функций, в том числе связанных с защитой интересов акционеров и управлением рисками, требует включения в состав совета директоров независимых директоров.

 

 

136. Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений прежде всего по таким вопросам, как выработка стратегии развития общества и оценка соответствия деятельности общества стратегии его развития, предотвращение и разрешение корпоративных конфликтов, оценка качества работы исполнительных органов, оценка деятельности общества на предмет соответствия интересам всех акционеров, своевременное раскрытие достоверной информации о деятельности общества, реорганизация и увеличение уставного капитала общества, внесение существенных изменений в устав общества, затрагивающих права акционеров, по вопросам, связанным с процедурами поглощения общества, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров.

 

 

137. Наличие в составе совета директоров независимых директоров позволяет сформировать объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам, что, в конечном счете, способствует повышению доверия инвесторов к обществу.

 

 

138. В соответствии с наилучшей практикой корпоративного управления под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают  достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции, и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительного руководства общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта.

 

 

139. Несмотря на то, что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое:

 

 

1) не связано с обществом;

 

 

2) не связано с существенным акционером[8] общества;

 

 

3) не связано с существенным контрагентом[9] общества;

 

 

4) не связно с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

 

 

140. Лицом, связанным с обществом, следует, по крайней мере, признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица[10]:

 

 

1) являются или в течение 3 последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками общества, подконтрольной обществу организации и (или) управляющей организации общества;

 

 

2) являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует общество или является его подконтрольной организацией, либо его управляющей  организацией;

 

 

3) в течение любого из последних 3 лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от общества и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров  общества и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам общества и (или) подконтрольной ему организации;

 

 

4) являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям общества[11], которые составляют более 1 процента уставного капитала или общего количества голосующих акций общества или рыночная стоимость такого пакета акций составляет более 20-кратной величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества;

 

 

5) являются работниками и (или) членами исполнительных органов юридического лица, в котором любой из работников и (или) членов исполнительных органов общества является членом комитета совета директоров по вознаграждениям;

 

 

6) оказывают обществу, контролирующему общество акционеру или подконтрольным обществу юридическим лицам консультационные услуги, либо являются членами органов управления организаций, оказывающих обществу или указанным юридическим лицам такие услуги или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;

 

 

7) в течение последних 3 лет оказывали обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги, либо в течение последних 3 лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, либо  рейтингового агентства общества, либо работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании обществу соответствующих услуг.

 

 

141. Также лицом, связанным с обществом, следует признавать лицо в случае, если оно занимало должность члена совета директоров общества в совокупности более 7 лет.

 

 

142. Лицом, связанным с существенным акционером общества, следует, по крайней мере, признавать лицо, в случае если оно и(или) связанные с ним лица:

 

 

1) являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);

 

 

2) в течение любого из последних 3 лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);

 

 

3) являются членами совета директоров более двух юридических лиц, подконтрольных существенному акционеру общества или лицу, контролирующему существенного акционера общества.

 

 

143. Лицом, связанным с существенным контрагентом общества, следует, по крайней мере, признавать лицо, в случае если оно и(или) связанные с ним лица:

 

 

1) являются работниками и (или) членами органов управления существенного контрагента общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента общества или подконтрольных ему организаций;

 

 

2) являются владельцами акций (долей) или выгодоприобретателями по акциям (долям) существенного контрагента общества, которые составляют более 5 процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей).

 

 

144. Лицом, связанным с государством  или муниципальным образованием, следует, по крайней мере, признавать лицо, в случае если оно:

 

 

1) является или являлось в течение 1 года, предшествующего избранию в совет директоров общества, государственным или муниципальным служащим, работником Банка России;

 

 

2) в обществе в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»): является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров такого общества;

 

 

 

 

 

3) имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров общества в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

 

 

 

 

 

4) является или являлось в течение 1 года, предшествующего избранию в совет директоров общества, работником, членом исполнительного органа организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения, если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров общества, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 5 процентов уставного капитала или голосующих акций общества.

 

 

145. Совет директоров (комитет по номинациям)должен, в том числе с учетом представленной кандидатом информации, проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и давать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивать незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых директор перестает быть независимым. При оценке независимости каждого конкретного кандидата содержание должно преобладать над формой.

 

 

146. Чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые советом директоров, рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава совета директоров.

 

 

147. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых такой директор перестает быть независимым, такой член совета директоров обязан уведомить о таких обстоятельствах совет директоров. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора.

 

 

148. Владение членами совета директоров общества акциями общества повышает их заинтересованность в успешном развитии общества, росте его капитализации. В то же время владение (прямое или косвенное) неисполнительными, независимыми директорами акциями общества в значительном объеме может повлиять на объективность и независимость их суждений и поведения.

 

 

149. Совету директоров рекомендуется разработать политику общества в отношении владения членами совета директоров акциями общества и акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц. Такая политика должна предусматривать положения о том, может ли независимый директор владеть акциями общества и (или) акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц, ограничения для такого владения, устанавливать обязанность члена совета директоров уведомлять совет директоров общества о намерении совершить сделки с акциями общества или акциями (долями) подконтрольных ему юридических лиц и незамедлительно после совершения таких сделок - об их совершении.

 

 

150. Членам совета директоров рекомендуется уведомлять совет директоров общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении).

 

 

151. В годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет обществу рекомендуется раскрывать политику общества в отношении владения членами совета директоров акциями общества и акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц, а также указать каждого члена совета директоров, которого общество считает независимым.

 

 

2.4. Организация работы совета директоров

 

 

 

 

 

2.4.1. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.

 

 

 

 

 

152. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества. В этой связи председателем совета директоров рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения.

 

 

153. В целях обеспечения действенной системы сдержек и противовесов  на уровне совета директоров общества рекомендуется либо избрать Председателем совета директоров независимого директора, либо среди независимых директоров определить старшего независимого директора. При этом рекомендуется, чтобы старший независимый директор выступал советником председателя совета директоров, способствуя эффективной организации работы совета директоров, а также координировал взаимодействие между независимыми директорами, в том числе, созывал, по мере необходимости, встречи независимых директоров и председательствовал на них.

 

 

154. Также рекомендуется, чтобы старший независимый директор играл ключевую роль в ходе оценки эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров.

 

 

155. В ситуации конфликта (например, в случае возникновения существенных разногласий внутри совета директоров, либо в случае, когда председатель совета директоров не уделяет внимания вопросам, рассмотрения которых требуют отдельные члены совета директоров или имеющие право на обращение в совет директоров акционеры общества), старший независимый директор должен предпринять усилия по разрешению конфликта путем взаимодействия с председателем совета директоров, другими членами совета директоров и акционерами общества в целях обеспечения эффективной и стабильной работы совета директоров.

 

 

156. Права и обязанности старшего независимого директора, включая его роль в разрешении конфликтов в совете директоров, должны соответствовать рекомендациям настоящего Кодекса, быть четко сформулированы во внутренних документах общества и разъяснены членам совета директоров.

 

 

157. Председатель совета директоров организует разработку плана работы совета директоров, контроль за исполнением решений совета директоров, формирование повестки дня заседаний совета директоров, выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также конструктивную атмосферу проведения заседаний. Во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность председателя совета директоров принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам.

 

 

158. Председателю совета директоров рекомендуется поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров решений.

 

 

159. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров, в том числе, принимая на себя инициативу в выдвижении членов совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов совета директоров по формированию комитетов.

 

 

160. Председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества.

 

 

2.4.2. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров.

 

 

 

 

 

161. Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

 

 

162. Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, но, как правило, не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. План работы совета директоров  должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Такой перечень должен формироваться с учетом мнения лиц и органов, имеющих в соответствии с законодательством и уставом общества право требовать созыва заседания совета директоров.

 

 

163. Не позднее одного месяца с даты проведения общего собрания, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести первое заседание совета директоров для избрания председателя совета директоров, формирования комитетов совета директоров и избрания председателей комитетов.

 

 

164. Для обеспечения эффективности работы совета директоров рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров.

 

 

165. Заседания совета директоров должны быть той площадкой, на которой вырабатываются решения совета директоров. Обсуждение вопросов и выработка решений по ним должны занимать существенную часть времени заседания совета директоров.

 

 

166. В обществе должна существовать возможность проведения заседаний совета директоров как в очной, так и в заочной форме.

 

 

167. При проведении заседаний в заочной форме необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам.

 

 

168. Предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров.

 

 

169. Во внутренних документах общества рекомендуется закрепить положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме для определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров, отсутствующего на заседании, и определить порядок получения письменного мнения члена совета директоров, обеспечивающий его оперативное направление и получение (например, посредством телефонной или электронной связи).

 

 

170. Также рекомендуется предоставлять отсутствующим в месте проведения заседания членам совета директоров возможность участия в  обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно, - посредством конференц и видео-конференц связи.

 

 

171. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. К числу таких вопросов относятся, в частности:

 

 

1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

 

 

2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

 

 

3) предварительное утверждение годового отчета общества;

 

 

4) избрание и переизбрание председателя совета директоров;

 

 

5) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;

 

 

6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров;

 

 

7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций общества) или ликвидации общества;

 

 

8) одобрение существенных сделок общества;

 

 

9) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

 

 

10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;

 

 

11) рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц;

 

 

12) вопросы, связанные с поступлением в общество обязательного или добровольного предложения;

 

 

13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций);

 

 

14) рассмотрение финансовой деятельности общества за отчетный период (квартал, год);

 

 

15) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций общества;

 

 

16) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров, исполнительных органов общества и ключевых руководящих работников;

 

 

17) принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;

 

 

18) рассмотрение политики управления рисками.

 

 

172. В уставе или во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть право акционера, владеющего определенным процентом голосующих акций, требовать созыва заседания совета директоров для рассмотрения наиболее важных вопросов, связанных с деятельностью общества. Не рекомендуется устанавливать такой порог в размере более 2 процентов голосующих акций.

 

 

173. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

 

 

174. Уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета директоров, форме проведения и повестке дня заседания, с приложением материалов, относящихся к вопросам повестки дня, необходимо осуществлять в срок, позволяющий членам совета директоров  выработать позицию по вопросам повестки дня.  Как правило, такой срок не должен быть менее 5 календарных дней.

 

 

175. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с заключениями комитетов совета директоров и (или) независимых директоров по вопросам повестки дня.

 

 

176. Внутренними документами общества рекомендуется предусмотреть форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи), наиболее приемлемые для членов совета директоров.

 

 

177. Внутренними документами общества рекомендуется предусмотреть необходимость предоставления предварительного письменного согласия кандидата в члены исполнительных органов управления обществом занять соответствующую должность. При отсутствии такого письменного согласия рекомендуется обеспечить личное присутствие кандидата на заседании совета директоров и подтверждение им в устной форме своего согласия занять соответствующую должность.

 

 

178. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей, включая информацию о подконтрольных обществу юридических лицах.

 

 

179. Важно, чтобы члены совета директоров имели возможность получить всю необходимую информацию и имели возможность запрашивать информацию у общества и оперативно получать ответы на свои запросы.Все члены совета директоров должны в равной степени иметь право на доступ к документам общества и подконтрольных ему юридических лиц. Рекомендуется исходить из того, что наличие в затребованных членом совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не может препятствовать их предоставлению такому члену совета директоров. Член совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность. Соответствующая обязанность должна быть закреплена внутренними документами общества. В подтверждение принятия обязанности по сохранности конфиденциальной информации от члена совета директоров может требоваться выдача соответствующей расписки.

 

 

180. Общество не должно отказывать в предоставлении членам совета директоров информации на том основании, что, по мнению общества, запрошенная информация не имеет отношения к повестке дня заседания или компетенции совета директоров.

 

 

181. В обществе должна быть создана система, обеспечивающая регулярное поступление членам совета директоров информации о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности общества и подконтрольных ему юридических лицах, а также об иных событиях, затрагивающих интересы акционеров.

 

 

182. Кроме того, во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний совета директоров и по запросам любого члена совета директоров, а также определить ответственность за неисполнение указанной обязанности.

 

 

183. Рекомендуется также предусмотреть и закрепить во внутренних документах общества порядок и процедуры, в соответствии с которыми исполнительные органы предоставляют информацию членам совета директоров,  например, через корпоративного секретаря общества, если в обществе введена должность корпоративного секретаря.

 

 

184. В случае, если советом директоров принято решение, противоречащее рекомендации комитета совета директоров или независимого директора, совет директоров должен обосновать причины, по которым рекомендации не были учтены. Соответствующее обоснование должно быть включено в протокол заседания совета директоров.

 

 

2.4.3. Процедура принятия решений на заседании совета директоров должна обеспечивать участие в принятии наиболее важных решений квалифицированного большинства избранных членов совета директоров и независимых директоров.

 

 

 

 

 

185. Избирая совет директоров, акционеры рассчитывают на то, что члены совета директоров в максимальной степени проявят свои личные и профессиональные качества. Поэтому каждому члену совета директоров следует активно участвовать в работе совета директоров, в том числе в обсуждении вопросов повестки дня заседаний, в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов совета директоров. В этой связи членам совета директоров рекомендуется заранее уведомлять совет директоров о невозможности своего участия в заседании совета директоров с объяснением причин.

 

 

186. В протоколе заседания совета директоров рекомендуется указывать информацию о том, как голосовал каждый член совета директоров по вопросам повестки заседания.

 

 

187. Члены совета директоров, особенно впервые избранные в его состав, должны иметь возможность в краткие сроки получить достаточное представление о стратегии общества, принятой в обществе системе корпоративного управления, системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между исполнительными органами общества и иную существенную информацию о деятельности общества. В этой связи обществу рекомендуется разработать порядок ознакомления с указанной информацией вновь избранных членов совета директоров.

 

 

188. Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей. Поэтому совету директоров рекомендуется разработать для своих членов правила их участия в работе органов управления других юридических лиц, которые должны ими соблюдаться в случае их избрания (назначения) в состав органов управления таких юридических лиц.

 

 

189. В годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет обществу рекомендуется раскрывать информацию о количестве заседаний совета директоров и его комитетов, проведенных в течение прошедшего года, с указанием формы проведения заседания и сведений о присутствии членов совета директоров на этих заседаниях.

 

 

190. В целях обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется в уставе общества предусмотреть положения, в соответствии с которыми решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством не менее, чем в три четверти голосов.

 

 

191. К вопросам требующим квалифицированного большинства не менее, чем в три четверти голосов для принятия решения рекомендуется отнести:

 

 

1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

 

 

2) утверждение дивидендной политики общества;

 

 

3) принятие решения о листинге акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

 

 

4) определение цены существенных сделок общества и одобрение таких сделок;

 

 

5) вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества;

 

 

6) вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций;

 

 

7) вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав общества, одобрением существенных сделок общества, листингом и делистингом акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

 

 

8) рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц;

 

 

9) принятие рекомендаций в отношении поступившего в общество добровольного или обязательного предложения;

 

 

10) принятие рекомендаций по размеру дивидендов по акциям общества.

 

 

2.4.4. Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.

 

 

 

 

 

192. Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Комитеты совета директоров предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по вопросам, относящимся к его компетенции.

 

 

193. Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров.

 

 

194. Исходя из основных функций совета директоров в уставе или регулирующим деятельность совета директоров внутреннем документе общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания в первоочередном порядке комитета по аудиту, комитета по номинациям[12], комитета по вознаграждениям и комитета по стратегии.

 

 

195. Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде.

 

 

196. Обществу рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, полномочия, порядок их формирования и работы, а также раскрывать информацию о созданных комитетах, и принятых ими  рекомендациях.

 

 

197. Состав комитетов следует определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. Рекомендуется, чтобы каждый комитет состоял не менее чем из 3 членов совета директоров.

 

 

198. Поскольку участие в работе комитета требует от членов совета директоров обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого комитетом, рекомендуется ограничить возможность участия членов совета директоров в работе нескольких комитетов.

 

 

199. В случае необходимости к работе комитетов могут на временной или постоянной основе привлекаться эксперты и консультанты, которые не обладают правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета.

 

 

200. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых комитетом по аудиту, комитетом по номинациям и комитетом по вознаграждениям, рекомендуется, чтобы лица, не являющиеся членами указанных комитетов, могли присутствовать на заседаниях комитетов исключительно по приглашению их председателей.

 

 

201. Основная роль в организации деятельности комитета принадлежит его председателю, главной задачей которого является обеспечение объективности при выработке комитетом рекомендаций совету директоров. Поэтому рекомендуется, чтобы комитеты совета директоров возглавлялись независимыми директорами. Председателям комитетов рекомендуется информировать председателя совета директоров о работе своих комитетов.

 

 

 

 

 

202. Рекомендуется, чтобы комитеты ежегодно представляли отчеты о своей работе совету директоров.

 

 

Комитет по аудиту

 

 

 

 

 

203. Комитет по аудиту создается в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

 

 

204. Основными задачами комитета по аудиту являются:

 

 

1) в области финансовой отчетности:

 

 

а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности общества;

 

 

б) анализ существенных аспектов учетной политики общества;

 

 

в) участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении финансовой отчетности общества;

 

 

2) в области управления рисками, внутреннего контроля, а в случае  отсутствия комитета по корпоративному  управлению  и корпоративного управления:

 

 

а) контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля общества, практики  корпоративного управления и подготовку предложений по их совершенствованию;

 

 

б) анализ и оценка исполнения политики в области управления рисками и внутреннего контроля;

 

 

в) контроль процедур, обеспечивающих соблюдение обществом требований законодательства, а также этических норм, правил и процедур общества, требований бирж;

 

 

г) анализ и оценка исполнения политики управления конфликтом интересов;

 

 

3) в области проведения  внутреннего и внешнего аудита:

 

 

а) обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита;

 

 

б) рассмотрение политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите);

 

 

в) рассмотрение плана деятельности подразделения внутреннего аудита;

 

 

г) рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения внутреннего аудита и размере его вознаграждения;

 

 

д) рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на реализацию функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное осуществление функции внутреннего аудита;

 

 

е) оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита;

 

 

ж) рассмотрение вопросов о необходимости создания системы внутреннего аудита (в случае ее отсутствия в обществе) и предоставление результатов рассмотрения совету директоров общества;

 

 

з) оценка независимости и объективности внешних аудиторов общества, включая оценку кандидатов в аудиторы общества, выработку предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов общества, по оплате их услуг и условиям их привлечения;

 

 

и) надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов;

 

 

к) обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита и внешними аудиторами общества;

 

 

л) разработка и контроль за исполнением политики общества, определяющей принципы оказания и совмещения аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера обществу;

 

 

4) в области противодействия недобросовестным действиям работников общества и третьих лиц[13]:

 

 

а) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников общества и третьих лиц, а также иных нарушениях в обществе;

 

 

б) надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации;

 

 

в) контроль за реализацией мер, принятых исполнительным руководством общества по фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и иных нарушениях.

 

 

205. Комитет по аудиту рекомендуется формировать только из независимых директоров.

 

 

206. Рекомендуется, чтобы, по крайней мере, один из независимых директоров - членов комитета по аудиту обладал опытом и знаниями в области подготовки, анализа,   оценки и аудита финансовой отчетности.

 

 

207. Обществу рекомендуется публично раскрывать информацию о подготовленной комитетом по аудиту оценке аудиторских заключений, представленных внешними аудиторами, а также информацию о наличии в составе комитета по аудиту независимого директора, обладающего опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита финансовой отчетности.

 

 

208. Комитет по аудиту, в случае необходимости, может приглашать на свои заседания любых должностных лиц общества, руководителя подразделения внутреннего аудита и представителей внешних аудиторов общества, а также на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.

 

 

209. Рекомендуется не реже одного раза в квартал проводить встречи комитета по аудиту или его председателя с руководителем подразделения внутреннего аудита общества по вопросам, относящимся к компетенции внутреннего аудита.

 

 

Комитет по вознаграждениям

 

 

 

 

 

210. Комитет по вознаграждениям способствует формированию в обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены совета директоров, члены исполнительных органов общества и иные ключевые руководящие работники.

 

 

211. В состав комитета по вознаграждениям рекомендуется включать только независимых директоров. Не рекомендуется, чтобы председателем комитета по вознаграждениям являлся председатель совета директоров общества.

 

 

212. К задачам комитета по вознаграждениям рекомендуется отнести:

 

 

1) разработку и периодический пересмотр политики общества по вознаграждению членам совета директоров, членам исполнительных органов общества и иным ключевым руководящим работникам, в том числе разработку параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов;

 

 

2) надзор за внедрением и реализацией политики общества по вознаграждению и различных программ мотивации;

 

 

3) предварительную оценку работы исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации;

 

 

4) разработку условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов общества и иными ключевыми руководящими работниками, включая все материальные обязательства общества и условия их предоставления;

 

 

5) выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, а если политика общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта – определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии;

 

 

6) разработку рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря общества;

 

 

7) подготовку отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников  для включения в годовой отчет и иные документы общества.

 

 

213. Комитет по вознаграждениям совета директоров осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения, а также о владении акциями общества членами совета директоров, а также членов коллегиальных исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в годовом отчете и на корпоративном сайте общества в сети Интернет.

Комитет по номинациям

 

 

 

 

 

214. Комитет по номинациям способствует усилению профессионального состава и эффективности работы совета директоров, формируя рекомендации в процессе выдвижения кандидатов в совет директоров.

 

 

215. Большинство членов комитета по номинациям должны быть независимыми директорами.

 

 

216. Если председателем комитета по номинациям является председатель совета директоров общества, он не может выполнять функции председателя на заседании комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.

 

 

217. В случае отсутствия возможности сформировать отдельный комитет по номинациям, его функции могут быть переданы иному комитету совета директоров, например, комитету по корпоративному управлению или комитету по вознаграждениям.

 

 

218. К задачам комитета по номинациям рекомендуется отнести:

 

 

1) оценку состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета, определение приоритетных направлений для усиления состава совета;

 

 

2) взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контекстеподбора кандидатов в совет директоров общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества;

 

 

3) анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров общества, на основе всей доступной комитету информации. Формирование и публичное распространение рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров общества.

 

 

4) описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания;

 

 

5) ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет общества;

 

 

6) формирование программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, направленного на ознакомление новых директоров с ключевыми активами общества, его стратегией, деловой практикой, принятой в обществе, организационной структурой общества и ключевыми руководящими работниками общества, а также с процедурами работы совета директоров; осуществление надзора за практической реализацией вводного курса;

 

 

7) формирование программы обучения и повышения квалификации для членов совета директоров, учитывающей индивидуальные потребности отдельных его членов, а также надзор за практической реализацией этой программы;

 

 

8) анализ текущих и ожидаемых потребностей общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц;

 

 

9) формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря общества;

 

 

10) формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;

 

 

11) подготовка отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы общества.

 

 

219. Комитет по номинациям определяет методологию самооценки и дает предложения по выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров. Рекомендуется, чтобы указанная методология и кандидатура независимого консультанта утверждались советом директоров.

 

 

Комитет по стратегии

 

 

 

 

 

220. Комитет по стратегии способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.

 

 

221. К задачам комитета комитет по стратегии рекомендуется отнести:

 

 

1) определение стратегических целей деятельности общества, контроль реализации стратегии общества, выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества;

 

 

2) разработка приоритетных направлений деятельности общества;

 

 

3) выработка рекомендаций по дивидендной политике общества;

 

 

4) оценка эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

 

 

5) предварительное рассмотрение и выработка рекомендаций по вопросам участия общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);

 

 

6) оценка добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг общества;

 

 

7) рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса общества и его бизнес-сегментов;

 

 

8) рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации общества и подконтрольных ему организаций;

 

 

9) рассмотрение вопросов изменения организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций;

 

 

10) рассмотрение вопросов реорганизации бизнес-процессов общества и подконтрольных ему юридических лиц.

 

 

Комитет по корпоративному управлению

 

 

 

 

 

222. Комитет по корпоративному управлению способствует развитию и совершенствованию системы и практики корпоративного управления в обществе путем предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, относящихся к компетенции совета директоров, регулирования взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительными органами общества, а также вопросов взаимодействия с подконтрольными обществу юридическими лицами, другими заинтересованными лицами.

 

 

Комитет по этике

 

 

 

 

 

223. Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет по этике оценивает соответствие деятельности компании этическим принципам, которым следует общество, и которые могут быть зафиксированы в корпоративном кодексе этики, вырабатывает предложения по внесению изменений в кодекс, формулирует позицию по вопросам возможного конфликта интересов работников общества, анализирует причины конфликтных ситуаций, возникающих из-за несоблюдения этических норм и стандартов. 

 

 

 

 

 

III. Исполнительные органы общества

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Система и практика корпоративного управления должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества в интересах общества и его акционеров, а также обеспечивать подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

 

 

 

 

 

3.1. Исполнительные органы общества должны осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества.

 

 

 

 

 

224. Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления. На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, задач, стратегии и политики общества.

 

 

225. Исполнительные органы обязаны служить интересам общества, то есть осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение акционерами дивидендов, так и возможность развития самого общества.

 

 

226. Исполнительные органы должны действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом (бюджетом) общества, ежегодно утверждаемым советом директоров общества. Исполнительные органы должны согласовывать с советом директоров совершение сделок, не соответствующих финансово-хозяйственному плану. В связи с этим обществу рекомендуется во внутренних документах определить процедуру совершения сделок, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана, в том числе порядок согласования таких сделок с советом директоров.

 

 

3.2. Исполнительные органы общества должны совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя.

 

 

 

 

 

227. Лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа (генеральный директор, управляющая организация, управляющий) и члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) должны разумно и добросовестно действовать в интересах общества и его акционеров.

 

 

228. Обязанность указанных лиц действовать добросовестно и разумно в интересах общества означает, что они должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

 

 

229. Деятельность исполнительных органов в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров, что предполагает  наличие во внутренних документах  общества процедур, позволяющих уменьшить   влияние третьих лиц  на членов исполнительных органов с целью спровоцировать их совершить действия или принять  решение в ущерб интересам общества и его акционеров.

 

 

230. В частности, члены исполнительных органов, а также связанные с ними лица[14] не должны принимать подарки (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий) или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность исполнительных органов или на принимаемые ими решения.

 

 

231. В обязанности членов исполнительных органов общества входит обеспечение деятельности общества в строгом соответствии с законодательством, уставом и внутренними документами общества, а также в соответствии с политикой, проводимой советом директоров общества. Члены исполнительных органов общества обязаны следить за тем, чтобы в своей деятельности общество избегало незаконных действий или методов работы, и незамедлительно сообщать  о таких фактах совету директоров общества.

 

 

232. Рекомендуется, чтобы исполнительные органы отчитывались перед советом директоров о своей деятельности не реже, чем раз в два месяца.

 

 

233. Исполнительные органы  при принятии решений должны рассматривать и учитывать финансовые, социальные и экологические аспекты деятельности общества, а также риски, которые принимает на себя общество.

 

 

234. Поскольку лица, входящие в состав исполнительных органов общества, осуществляют руководство текущей деятельностью общества, то есть на ежедневной основе принимают решения по вопросам, возникающим в ходе его хозяйственной деятельности, они должны иметь достаточно времени для надлежащего исполнения возложенных на них обязанностей.

 

 

3.3. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.

 

 

 

 

 

235. Исполнительные органы общества должны действовать в интересах общества. Личные качества лиц, входящих в состав исполнительных органов, не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах общества, поэтому на эти должности рекомендуется назначать лиц, имеющих безупречную репутацию.

 

 

236. Наличие конфликта интересов у членов исполнительных органов или единоличного исполнительного органа является основанием сомневаться в том, что они будут действовать исключительно в интересах общества.

 

 

237. В договор с единоличным исполнительным органом и членами исполнительных органов общества рекомендуется включать максимально подробный перечень прав и обязанностей этих лиц.

 

 

238. В таком договоре рекомендуется также закрепить основания его прекращения, а также обязанность члена исполнительного органа заблаговременно уведомлять общество об увольнении по собственному желанию, процедуру передачи дел вновь назначаемому на соответствующую должность лицу, возможность занятия должностей в иных организациях в период исполнения обязанностей члена исполнительного органа общества.

 

 

3.4. Обществам рекомендуется образовать коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).

 

 

239. Для эффективного осуществления руководства текущей деятельностью обществу рекомендуется предусматривать в уставе образование коллегиального исполнительного органа (правления).

 

 

2409. При определении количественного состава членов правления общества следует исходить из того, что количество членов правления должно быть оптимальным для продуктивного и конструктивного обсуждения рассматриваемых вопросов, а также для принятия своевременных и взвешенных решений.

 

 

241. Рекомендуется, чтобы принципы формирования правления общества были отражены во внутренних документах общества, утвержденных советом директоров.

 

 

242. К компетенции коллегиального исполнительного органа следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества, которые  выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, и вопросов, которые хотя и находятся в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, но оказывают значительное влияние на общество либо требуют коллегиального одобрения:

 

 

1) организация разработки важнейших документов общества - приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества, утверждаемых советом директоров общества;

 

 

2) утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность его структурных подразделений, по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов;

 

 

3) одобрение  существенных сделок общества и подконтрольных ему юридических лиц, одобрение которых не относится к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества;

 

 

4) рассмотрение тех существенных аспектов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц, которые не отнесены к компетенции совета директоров общества;

 

 

5) утверждение правил внутреннего трудового распорядка;

 

 

6) утверждение внутреннего документа, регламентирующего наложение взысканий и предоставление поощрений;

 

 

7) согласование условий вознаграждения и основных условий трудовых договоров с руководителями структурных подразделений общества;

 

 

8) рассмотрение и принятие решений о заключении коллективных договоров и соглашений.

 

 

3.5. Организация проведения заседаний правления должна обеспечить эффективность его деятельности.

 

 

243. Выполнение возложенных на исполнительные органы обязанностей невозможно без проведения плановых заседаний правления, которые рекомендуется проводить с разумной периодичностью, обеспечивающей эффективность деятельности правления. При этом, поскольку правление создано для решения текущих вопросов, любой член правления вправе вносить предложения о созыве внеочередного заседания правления и предлагать вопросы, которые, по его мнению, целесообразно рассмотреть на заседании правления.

 

 

244. В обществе необходимо обеспечить такие условия, чтобы все члены правления заблаговременно получали уведомление о предстоящем заседании правления и его повестку дня, что позволит членам правления подготовиться к заседанию и сделает более конструктивным обсуждение вынесенных на него вопросов.

 

 

245. Если необходимая информация была предоставлена членам правления с опозданием и у них не оказалось достаточно времени для ее изучения, рекомендуется отложить обсуждение вопроса, даже если для этого потребуется созывать внеочередное заседание.

 

 

246. Протокол заседания правления следует предоставлять членам правления, членам совета директоров, ревизионной комиссии (ревизору) и  аудиторам общества по их требованию.

 

 

247. Передача права голоса членами правления общества иному лицу, в том числе другому члену правления общества, не допускается.

 

 

3.6. При передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем).

 

 

 

 

 

248. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) заведомо осложняет систему корпоративного управления в обществе. В этой связи предпочтительным является, чтобы  функции единоличного  исполнительного органа осуществляло физическое лицо (президент, генеральный директор).

 

 

249. В случае если общество намерено передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему), то совет директоров должен подробно обосновать необходимость такой передачи, сообщить акционерам информацию о рисках, связанных с такой передачей, а также предоставить им полную информацию об управляющей организации, составе ее акционеров (участников), выгодоприобретателей по ее акциям (долям), составе ее органов управления, существенных условиях взаимодействия с управляющей организацией (управляющим).

 

 

250. Не рекомендуется передавать полномочия единоличного исполнительного органа общества управляющей организации, которая является подконтрольной обществу.

 

 

251. В случае если в качестве управляющей организации общества предлагается организация, подконтрольная лицам, контролирующим общество, условия договора с ней, а также обоснование целесообразности передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации, рекомендуется предварительно рассмотреть независимым директорам, и при наличии их отрицательного заключения не рекомендуется предлагать данную организацию на рассмотрение общего собрания акционеров.

 

 

 

 

 

 

 

IV. Ответственность членов совета директоров и исполнительных органов общества.

 

 

 

 

 

252. Члены совета директоров, генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления общества несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

 

 

253. Обществу рекомендуется активно использовать право обращаться в суд с требованиями о возмещении убытков указанными лицами не только для того, чтобы возместить понесенные им потери, но также и для того, чтобы стимулировать указанных лиц исполнять свои обязанности надлежащим образом и соблюдать интересы общества.

 

 

254. Вместе с тем необходимо иметь в виду, что управление обществом представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые органами общества в результате разумного и добросовестного исполнения ими обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные последствия для общества.

 

 

255. Поскольку одним из оснований ответственности члена совета директоров, генерального директора (управляющей организации, управляющего) и члена правления общества является вина, привлечение их к ответственности зависит от того, действовали они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили они заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, и приняли они все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

 

 

256. Член совета директоров, генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления считаются действующими разумно и добросовестно, если они лично не заинтересованы в принятии конкретного решения и внимательно изучили всю информацию, необходимую для принятия решения. При этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что они действовали исключительно в интересах общества.

 

 

257. Соответствие совершенных действий директиве Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования само по себе не освобождает члена совета директоров от ответственности за убытки, причиненные обществу такими действиями.

 

 

258. Обществу рекомендуется принимать меры к прекращению полномочий ответственных за причинение убытков членов совета директоров, генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления и привлечению их к ответственности за нарушения своих обязательств перед обществом.

 

 

259. Обществу также рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности указанных лиц с тем, чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов совета директоров, генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления, эти убытки могли быть возмещены. Страхование ответственности позволит не только компенсировать причиненные обществу убытки, но и привлечь в состав совета директоров компетентных специалистов, которые, в противном случае, опасались бы возможного предъявления к ним крупных исков.

 

 

260. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров и правления в обществе рекомендуется вести и хранить, наряду с протоколами, стенограммы (либо иные способы фиксации) заседаний совета директоров, правления отражающие позиции каждого члена совета директоров (правления) по вопросам повестки дня.

 

 

 

 

 

 

 

 

V. Корпоративный секретарь общества

 

 

 

 

 

 

 

 

Система (практика) корпоративного управления должна предусматривать наличие в обществе должности корпоративного секретаря.

 

 

 

 

 

261. Увеличение установленных законодательством, внутренними правилами и процедурами общества требований, направленных на обеспечение прав и защиту интересов акционеров, усиление ответственности обществ за несоблюдение и нарушение норм действующего законодательства и своих внутренних документов, а также необходимость обеспечить поддержку эффективной работы совета директоров, обуславливают необходимость введения в обществах должности корпоративного секретаря.

 

 

262. Корпоративный секретарь является должностным лицом общества, обеспечивающим соблюдение обществом действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

 

 

263. Деятельность корпоративного секретаря направлена на повышение эффективности управления развитием общества в интересах его акционеров, повышение инвестиционной привлекательности общества, рост его капитализации, увеличение доходности бизнеса.

 

 

264. В крупных компаниях для целей обеспечения деятельности корпоративного секретаря, как правило, должно быть сформировано специальное структурное подразделение  (аппарат) корпоративного секретаря. Порядок создания и функционирования указанного подразделения рекомендуется закрепить в Положении о корпоративном секретаре.

 

 

265. Для решения стоящих перед корпоративным секретарем задач, он должен обладать достаточной независимостью от исполнительного руководства общества. Поэтому не  рекомендуется, чтобы  корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с  выполнением иных функций в обществе.

 

 

266. В целях обеспечения независимости корпоративного секретаря для надлежащего исполнения им своих функций в уставе общества рекомендуется предусматривать, что корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом общества только на основании решения совета директоров.

 

 

267. Рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь общества в своей деятельности подчинялся непосредственно совету директоров, что должно быть закреплено в Положении о корпоративном секретаре.

 

 

268. Для обеспечения независимости корпоративного секретаря к компетенции совета директоров следует отнести следующие вопросы:

 

 

1) утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и прекращение его полномочий;

 

 

2) утверждение положения о корпоративном секретаре;

 

 

3) оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;

 

 

4) выплата корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения.

 

 

269. В Положении о корпоративном секретаре рекомендуется определить:

 

 

1) требования к кандидатуре корпоративного секретаря;

 

 

2) порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий;

 

 

3) подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями общества;

 

 

4) функции, права и обязанности корпоративного секретаря;

 

 

5) условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю;

 

 

6) ответственность корпоративного секретаря.

 

 

5.1. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря

 

 

 

 

 

270. Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, а также необходимыми личными качествами и безупречной репутацией.

 

 

271. На должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое или бизнес – образование, имеющее  опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее 2 лет.

 

 

272. Если корпоративный секретарь связан с обществом или с его должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление корпоративным секретарем его функций, это может привести к возникновению конфликта интересов. В этой связи не рекомендуется назначать корпоративным секретарем общества лицо, являющееся аффилированным лицом общества или лицо, связанным с контролирующим общество лицом.

 

 

273. В случае возникновения конфликта интересов корпоративный секретарь обязан незамедлительно сообщить об этом председателю совета директоров.

 

 

274. Корпоративный секретарь должен заботиться о систематическом повышении своей квалификации. Кроме того, в целях поддержания регулярного профессионального взаимодействия корпоративному секретарю рекомендуется участвовать и состоять в профессиональном объединении корпоративных секретарей.

 

 

275. Обществу рекомендуется раскрывать на сайте общества в сети Интернет, а также в годовом отчете общества сведения о корпоративном секретаре в объеме, аналогичном сведениям, предусмотренным для раскрытия в отношении членов совета директоров и исполнительных органов общества.

 

 

5.2. Функции и полномочия корпоративного секретаря.

 

 

 

 

 

276. К функциям корпоративного секретаря рекомендуется относить:

 

 

1) участие в организации подготовке и проведения общих собраний;

 

 

2) обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;

 

 

3) участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;

 

 

4) обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;

 

 

5) обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг, в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;

 

 

6) обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и контроль за их исполнением;

 

 

7) незамедлительное информирование совета директоров о всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;

 

 

8) участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.

 

 

277. Для выполнения возложенных на него функций корпоративный секретарь должен быть наделен необходимыми полномочиями:

 

 

1) запрашивать и получать документы общества;

 

 

2) в рамках своей компетенции выносить вопросы на рассмотрение органов управления общества;

 

 

3) требовать от должностных лиц и сотрудников общества соблюдения устава и внутренних документов общества;

 

 

4) осуществлять взаимодействие с председателем совета директоров и председателями комитетов совета директоров.

 

 

 

VI. Система вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества

 

 

 

 

 

Обществу рекомендуется следовать утвержденной советом директоров  политике вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества.

 

 

 

 

 

6.1. Основные задачи системы вознаграждения членов совета директоров

 

 

 

 

 

278. К основным задачам системы вознаграждения членов совета директоров относятся:

 

 

1) обеспечение возможности привлекать и удерживать в составе совета высококвалифицированных директоров;

 

 

2) сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров;

 

 

3) обеспечение полной прозрачности всех материальных выгод, предоставляемых членам совета директоров, в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров за выполнение своих обязанностей.

 

 

6.2. Подходы к определению вознаграждения, компенсаций и иных выплат членам совета директоров

 

 

 

 

 

6.2.1. Фиксированное годовое вознаграждение

 

 

279. Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Фиксированное вознаграждение должно отражать ожидаемые временные затраты директора, связанные с подготовкой и участием в заседаниях совета директоров. Желательно, чтобы размер фиксированного вознаграждения был дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в совете директоров общества, с тем чтобы отразить дополнительные временные затраты, сопряженные с выполнением функций председателя совета, члена комитета, председателя комитета, старшего  независимого директора.

 

 

280. Рекомендуется, чтобы общество сформулировало и опубликовало четкую политику в отношении посещаемости заседаний совета директоров в составе положения о совете директоров или положения о вознаграждении совета. В рамках политики посещаемости, общество может определить, что выплата годового фиксированного вознаграждения в полном размере обусловлена определенным уровнем посещаемости в форме личного присутствия на заседаниях совета директоров по итогам года. Если фиксированное вознаграждение выплачивается директору в течение года (ежемесячно или ежеквартально), а по итогам года его показатель посещаемости не достигает установленного обществом минимума, общество в соответствии с принятой политикой посещаемости может требовать частичного или полного возврата директором вознаграждения, выплаченного ему в течение года. Любые требования к посещаемости заседаний и условия выплаты фиксированного вознаграждения могут применяться к действующему составу совета лишь в том случае, если они были утверждены и опубликованы до проведения общего собрания акционеров, на котором произошло избрание действующего состава совета директоров.

 

 

281. Независимо от содержания политики общества в отношении посещаемости заседаний, рекомендуется, чтобы данные об индивидуальной посещаемости раскрывались ежегодно в составе годового отчета и странице общества в сети Интернет.

 

 

6.2.2. Вознаграждение за участие в заседании

 

 

282. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров нежелательна. Посещение заседаний совета является базовой обязанностью директора и не должно премироваться - соответствующие временные затраты должны учитываться при определении размера фиксированного годового вознаграждения.

 

 

6.2.3. Краткосрочная мотивация

 

 

283. Не рекомендуется применение любых форм краткосрочной мотивации в отношении членов совета директоров (неисполнительных и независимых директоров), поскольку при этом нарушается принцип сближения материальных интересов директоров и долгосрочных интересов акционеров. К краткосрочной относится любая программа мотивации, предусматривающая оценку результатов деятельности, привязку к динамике капитализации общества, и премирование по итогам периода длительностью менее трех лет.

 

 

6.2.4. Владение акциями общества

 

 

284. Рекомендуемым подходом к мотивации директоров в обществах, акции которых допущены к организованным торгам, является к владение акциями общества. Часть годового фиксированного вознаграждения директоров может выплачиваться акциями общества, причем право собственности на них должно перейти к директору немедленно, не будучи обусловленным достижением каких-либо показателей в будущем. В этом заключается ключевое отличие от принципов мотивации исполнительного руководства, где такая обусловленность предпочтительна.

 

 

285. Если общество применяет практику вознаграждения членов совета директоров акциями общества, совет директоров по рекомендации комитета по вознаграждениям должен предложить общему собранию включить в положение о вознаграждении совета директоров четкие и прозрачные требования, регламентирующие владение акциями членами совета директоров. Эти требования должны стимулировать накопление доли участия и долгосрочное владение акциями членами совета директоров, например, посредством требования о минимальном сроке владения, или минимальном размере владения, или комбинации таких требований. Оптимальной с точки зрения долгосрочной мотивации является такая система требований, которая позволяет директору реализовать основную часть принадлежащих ему акций общества лишь по истечении определенного срока (не менее одного года) после его выхода из состава совета директоров общества.

 

 

286. Рекомендуется, чтобы политика владения акциями общества членами совета директоров содержала запрет на использование директорами любых механизмов хеджирования, нивелирующих мотивационный эффект от долгосрочного владения акциями.

 

 

287. Обществу рекомендуется предусмотреть и внедрить процедуры мониторинга соблюдения директорами требований в отношении владения акциями и механизмов хеджирования.

 

 

6.2.5. Компенсация расходов

 

 

288. Членам совета директоров должны возмещаться расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний, и прочими поездками, совершаемыми в рамках деятельности совета директоров и комитетов совета директоров.

 

 

289. Не рекомендуется предоставление членам совета директоров компенсации иных расходов, а также предоставление (неисполнительным и независимым) директорам пенсионных отчислений, программ страхования (помимо страхования ответственности директора и страхования, связанного с поездками в рамках работы совета директоров), инвестиционных программ и прочих льгот и привилегий.

 

 

290. Обществу рекомендуется создать и опубликовать политику возмещения расходов, которая должна содержать информацию о подлежащих возмещению расходах и уровне обслуживания, на который может претендовать член совета директоров в рамках выполнения своих обязанностей.

 

 

6.2.6. Выходное пособие

 

 

291. Не рекомендуется предусматривать для (неисполнительных и независимых) членов совета директоров какие-либо выплаты или выходные пособия в случае прекращения полномочий в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.

 

 

6.3. Подходы к определению вознаграждения, компенсаций и иных выплат членамисполнительных органов общества и иным ключевым руководящим работникам

 

 

 

 

 

292. Действуя от лица акционеров и в соответствии с их долгосрочными интересами, совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен разработать, утвердить и обеспечить надзор за внедрением в обществе системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников.

 

 

293. Уровень вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников должен быть достаточным для того, чтобы привлекать и сохранять в штате, а также мотивировать руководителей, имеющих необходимые профессиональные качества для эффективного управления компанией. Не рекомендуется устанавливать указанным лицам размер вознаграждения, превышающий уровень, необходимый для  достижения этих целей.

 

 

294. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, комитет по вознаграждениям совета директоров должен провести анализ и представить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения, в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными в данном случае понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, под долгосрочными – за период не менее 5 лет.

 

 

295. Комитету по вознаграждениям и совету директоров рекомендуется тщательно анализировать относительный размер переменных и постоянных составляющих системы вознаграждения на этапе формирования и корректировки системы. Если переменные элементы представляют собой значительную часть системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, рекомендуется, чтобы не менее половины целевого размера переменной составляющей вознаграждения приходилось на долгосрочную программу мотивации. В целях обеспечения баланса краткосрочных и долгосрочных стимулов, общество может также предусмотреть отложенную выплату бонуса по итогам года, например, равными частями в течение последующих трех лет.

 

 

6.3.1. Фиксированное вознаграждение

 

 

 

 

 

296. При определении размера фиксированного вознаграждения, обществу рекомендуется учитывать все льготы и привилегии, предоставляемые членам  исполнительных органов общества и иным ключевым руководящим работникам, а также источники дохода, связанные с их членством в органах управления иных обществ, в том числе дочерних и зависимых.

 

 

297. При проведении сравнительного анализа с сопоставимыми компаниями, комитету по вознаграждениям рекомендуется взвешенно подходить к позиционированию целевого уровня вознаграждения. Стремление к установлению вознаграждения выше, чем в сопоставимых компаниях, не всегда оправдано и может способствовать витку роста вознаграждения в отрасли.

 

 

6.3.2. Краткосрочная и долгосрочная мотивация

 

 

298. Обществу рекомендуется предусмотреть систему краткосрочной мотивации для членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников с тем, чтобы мотивировать их к ежедневной продуктивной работе. Рекомендуется, чтобы результаты в рамках программы краткосрочной мотивации оценивались по итогам года, или же периода от одного до трех лет, если это обусловлено деятельностью общества.

 

 

299. Не рекомендуется проводить оценку работы членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам периода длительностью менее одного года.

 

 

300. Комитету по вознаграждениям рекомендуется разработать, при необходимости привлекая независимых консультантов, набор индивидуализированных ключевых показателей, на основе которых строится система краткосрочной мотивации. Выбранные показатели должны быть актуальными и увязанными с долгосрочной стратегией общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц), а их целевые значения – требовательными. Комитет выносит ключевые составляющие программы краткосрочной мотивации на утверждение совета директоров общества, и впоследствии обеспечивает надзор за внедрением и исполнением программы.

 

 

301. Комитет по вознаграждениям должен рассмотреть целесообразность внедрения в обществе программы долгосрочной мотивации, с учетом ожидаемой мотивационной эффективности, объективности долгосрочных показателей и стоимости реализации в обстоятельствах общества. Обществам, акции которых обращаются на организованных торгах, рекомендуется внедрить программу долгосрочной мотивации с использованием акций общества или производных инструментов, базисным активом по которым являются акции общества.

 

 

302. Рекомендуется, чтобы предоставление акций или производных финансовых инструментов в рамках программы долгосрочной мотивации производилось равномерно, с ежегодным интервалом. При этом рекомендуется предусмотреть, чтобы право реализации акций или исполнения опциона наступало не ранее чем через три года с момента предоставления акции или производного финансового инструмента. Рекомендуется, чтобы право реализации акций или исполнения производного финансового инструмента, по истечении соответствующего периода, было обусловлено достижением определенных показателей общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц), в том числе и нефинансовых, если такие показатели применимы.

 

 

6.3.3. Выходные пособия

 

 

303. Рекомендуется, чтобы размер выходного пособия в случае досрочного прекращения полномочий и/или расторжения трудового договора с членами коллегиальных исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками, так называемых «золотых парашютов», не превышал двукратного размера годового фиксированного вознаграждения. Для осуществления более высоких выплат следует представить веские обоснования таких выплат, утвердить соответствующее решение на заседании совета директоров и раскрыть информацию о причинах назначения таких выплат.

 

 

304. Также  не рекомендуется предусматривать досрочное право реализации акций или исполнения опционов, предоставленных в рамках программы долгосрочной мотивации в случае досрочного прекращения полномочий указанных лиц и/или расторжения с ними трудового договора.

 

 

6.3.5. Неправомерно полученные поощрительные выплаты

 

 

305. Общество должно предусмотреть процедуру, обеспечивающую в случае выявления фактов манипулирования показателями отчетности общества, а также в случае выявления иных недобросовестных действий членов исполнительных органов общества и иных руководящих работников, нацеленных на формальное достижение показателей программ мотивации и совершенных в ущерб долгосрочным интересам акционеров общества, возвращение обществу неправомерно полученных средств.

 

 

6.3.6. Учет рисков

 

 

306. Желательно, чтобы оценка результатов деятельности общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц) в рамках краткосрочной и долгосрочной программ мотивации происходила в контексте рисков, которые несет общество (указанная группа организаций), с тем, чтобы избежать создания стимулов к рискованным управленческим решениям, наносящим ущерб долгосрочным интересам акционеров. В особенности последнее обстоятельство актуально для кредитных организаций, которым рекомендуется опираться на принципы Совета по финансовой стабильности (FinancialStabilityBoard) и Базельского комитета по банковскому надзору (BaselCommitteeonBankingSupervision) при построении методологии и процедур корректировки результатов деятельности с учетом рисков общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц).

 

 

VII. Система управления рисками

 

 

 

 

 

и внутреннего контроля

 

 

 

 

 

 

 

 

Система и практика корпоративного управления должна обеспечивать создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля с целью защиты прав и законных интересов акционеров и достижения основных целей общества .

 

 

7.1. Система управления рисками и внутреннего контроля

 

 

 

 

 

307. В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.

 

 

308. Система внутреннего контроля позволяет обществу реагировать на возникающие риски и представляет собой совокупность организационных мер, методик, процедур, норм корпоративной культуры и действий, предпринимаемых руководителями общества и его подконтрольных обществ в качестве средств для обеспечения финансовой устойчивости общества, достижения оптимального баланса между ростом стоимости общества, прибыльностью и рисками, для упорядоченного и эффективного ведения хозяйственной деятельности, обеспечения сохранности активов, выявления, исправления и предотвращения нарушений, своевременной подготовки достоверной финансовой отчетности и, тем самым, повышения инвестиционной привлекательности общества.

 

 

309. Задачами системы управления рисками и внутреннего контроля являются:

 

 

1) выполнение стратегических целей общества;

 

 

2) обеспечение эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности;

 

 

3) выявление рисков и управление основными  рисками;

 

 

4) экономичное использование ресурсов;

 

 

5) обеспечение сохранности активов общества;

 

 

6) обеспечение полноты и достоверности финансовой, бухгалтерской, , управленческой и другой отчетности;

 

 

7) контроль соблюдение законодательства, а также внутренних политик, регламентов и процедур общества.

 

 

310. При создании системы управления рисками и внутреннего контроля рекомендуется применять общепринятые концепции и практики работы в области управления рисками и внутреннего контроля[15].

 

 

311. Эффективная система управления рисками и внутреннего контроля подразумевает ее построение на различных уровнях организационной структуры общества, с учетом роли соответствующей структуры в  процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля:

 

 

1) на стратегическом уровне - совет директоров и его комитеты;

 

 

2) на тактическом уровне - исполнительные органы общества, подразделение внутреннего аудита, подразделение управления рисками,  ревизионная комиссия;

 

 

3) на организационном уровне - подразделения общества;

 

 

4) на операционном уровне - работники общества.

 

 

312. Организация системы управления рисками и внутреннего контроля требует формализации во внутренних документах общества роли и задач совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии, подразделения внутреннего аудита и иных подразделений общества, а также порядка их взаимодействия.

 

 

313. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля общества рекомендуется организовать безопасный, конфиденциальный и доступный способ («горячую линию») информирования совета директоров (комитета совета директоров по аудиту) и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества любым его работником и (или) любым членом органа управления или органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

 

 

314. По «горячей линии» в адрес совета директоров, подразделения внутреннего аудита могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных процедур и иных процедур внутреннего контроля. Лицо, предоставившее соответствующую информацию, должно быть защищено от любых форм давления (в том числе, увольнения, преследования, любых форм дискриминации).

 

 

315. Ответственность за определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе несет совет директоров общества.

 

 

316. Совет директоров на ежегодной основе организует оценку эффективности функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля и представляет отчет о результатах такой оценки акционерам в составе годового отчета общества.

 

 

317. Исполнительные органы обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе, применяют меры ответственности за выполнение решений совета директоров и ревизионной комиссии в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

 

 

318. Исполнительные органы общества распределяют полномочия, обязанности и ответственность между находящимися в их ведении или курируемыми руководителями подразделений общества за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля. Руководители подразделений общества в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности общества.

 

 

319. Подразделение управления рисками ( в случае наличия в обществе) осуществляет следующие задачи:

 

 

1) общую координацию процессов управления рисками, включая их выявление и оценку;

 

 

2) разработку методологических документов в области обеспечения процесса управления рисками;

 

 

3) организацию обучения работников общества в области управления рисками и внутреннего контроля;

 

 

4) анализ портфеля рисков общества и определение критериев оценки эффективности мероприятий по управлению рисками, включая меры внутреннего контроля;

 

 

5) формирование сводной отчетности по рискам;

 

 

6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками подразделениями общества и в установленном порядке подконтрольными обществами;

 

 

7) подготовку и информирование совета директоров и исполнительных органов общества об эффективности процесса управления рисками, а также по иным вопросам, предусмотренным политикой в области управления рисками и внутреннего контроля.

 

 

7.2. Внутренний аудит

 

 

 

 

 

320. Для проведения систематической, независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также практики корпоративного управления, общество осуществляет внутренний аудит.

 

 

321. Функция внутреннего аудита реализуется посредством создания отдельного подразделения или с привлечением сторонней организации. При организации внутреннего аудита рекомендуется применять общепринятые международные стандарты деятельности в области внутреннего аудита[16].

 

 

322. Целями внутреннего аудита в том числе являются:

 

 

1) оценка адекватности и эффективности системы внутреннего контроля, включая, но не ограничиваясь проверкой:

 

 

а) обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

 

 

б) обеспечения достоверности отчетности (финансовой, бухгалтерской, управленческой,  налоговой, и иной отчетности);

 

 

в) эффективности и целесообразности использования ресурсов;

 

 

г) обеспечения сохранности активов;

 

 

д) обеспечения соблюдения принципов социальной ответственности;

 

 

е) обеспечения требований законодательства и внутренних нормативных документов общества.

 

 

2) оценка эффективности системы управления рисками, включая, но не ограничиваясь проверкой:

 

 

а) основных элементов системы управления рисками: цели и задачи инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность;

 

 

б) полноты выявления и корректности оценки рисков руководством общества на всех уровнях его управления;

 

 

в) эффективности мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов.

 

 

3) оценка корпоративного управления, включая, но не ограничиваясь проверкой:

 

 

а) соблюдения этических принципов и ценностей общества;

 

 

б) порядка постановки целей общества и мониторинга/контроля их достижения;

 

 

в) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе, по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;

 

 

г) обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных обществ, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;

 

 

д) процедур раскрытия информации о деятельности общества и подконтрольных ему обществ.

 

 

323. На достижение поставленных целей подразделения внутреннего аудита направлены следующие задачи:

 

 

1) разработка плана деятельности внутреннего аудита, определяющего приоритеты внутреннего аудита и соответствующего целям общества с применением риск - ориентированного подхода;

 

 

2) проведение внутренних проверок на основании утвержденного плана деятельности внутреннего аудита, а также проведение внеочередных проверок по запросам исполнительного органа общества, комитета по аудиту и (или) совета директоров общества, в том числе, на основании информации, поступившей на «горячую линию» общества.

 

 

3) подготовка и предоставление совету директоров и исполнительным органам отчетов по результатам деятельности подразделения внутреннего аудита (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах выполнения плана деятельности внутреннего аудита, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

 

 

4) содействие исполнительным органам общества и работникам общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративного управления общества;

 

 

5) координация деятельности с аудиторами общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

 

 

6) проверка соблюдения членами исполнительных органов общества и его работниками положений законодательства и внутренних политик общества, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения требований кодекса этики общества;

 

 

7) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита подконтрольных обществ.

 

 

324. При проведении проверок подразделение внутреннего аудита в том числе:

 

 

1) проводит анализ соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям общества;

 

 

2) определяет, насколько результаты деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений общества соответствуют поставленным целям;

 

 

3) выявляет недостатки системы внутреннего контроля, которые не позволили/не позволяют достигать обществу поставленные цели;

 

 

4) определяет адекватность критериев, установленных исполнительным органом  для анализа степени исполнения (или неисполнения) поставленных целей;

 

 

5) проводит проверку эффективности контрольных процедур и прочих мероприятий по управлению рисками в обществе;

 

 

6) проводит оценку результатов внедрения/реализации мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых обществом на всех уровнях управления;

 

 

7) проводит анализ достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками;

 

 

8) проводит анализ информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств);

 

 

325. Обществу рекомендуется предусмотреть механизм, позволяющий обеспечить независимость подразделения внутреннего аудита, которая достигается путем разграничения функциональной и структурной подотчетности.

 

 

326. Подразделение внутреннего аудита рекомендуется функционально подчинить совету директоров, что означает:

 

 

1) утверждение советом директоров (комитетом по аудиту) политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), определяющей цели и задачи функции;

 

 

2) утверждение советом директоров (комитетом по аудиту) плана деятельности внутреннего аудита;

 

 

3) получение советом директоров (комитетом по аудиту) информации о ходе выполнения плана деятельности внутреннего аудита и по другим вопросам;

 

 

4) утверждение советом директоров (комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности и размере вознаграждения руководителя подразделения внутреннего аудита;

 

 

5) рассмотрение советом директоров (комитетом по аудиту) существенных ограничений полномочий подразделения внутреннего аудита или его бюджета, способных негативно повлиять на исполнение функций внутреннего аудита.

 

 

327. Административная подотчетность подразделения внутреннего аудита означает:

 

 

1) рассмотрение и утверждение исполнительным органом общества бюджета подразделения внутреннего аудита и потребностей в трудовых ресурсах;

 

 

2) проведение оценки и определение вознаграждения работников подразделения внутреннего аудита;

 

 

3) администрирование политик и процедур деятельности подразделения внутреннего аудита.

 

 

7.3. Ревизионная комиссия

 

 

 

 

 

328. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа – ревизионной комиссии, избираемой общим собранием акционеров.

 

 

329. Обществу рекомендуется в уставе или внутреннем документе определить:

 

 

1) компетенцию и полномочия ревизионной комиссии, а также порядок ее работы;

 

 

2) принципы и порядок взаимодействия ревизионной комиссии с комитетом по аудиту и подразделением внутреннего аудита общества.

 

 

330. Для повышения эффективности работы и оптимизации расходов на осуществление контроля рекомендуется формировать ревизионную комиссию общества, а также ревизионные комиссии подконтрольных обществ, в которых общество является единственным участником, и в которых отсутствует собственная функция внутреннего аудита, из работников подразделения внутреннего аудита общества.

 

 

331. Подконтрольным обществам, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, которые стремятся придерживаться наилучших стандартов корпоративного управления и положений настоящего Кодекса, рекомендуется формировать ревизионную комиссию из работников подразделения внутреннего аудита подконтрольного общества.

 

 

 

 

 

VIII. Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Система и практика корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

 

 

 

 

 

332. Раскрытие информации является одним из важнейших инструментов взаимодействия общества с акционерами и другими заинтересованными лицами (кредиторами, партнерами, клиентами, поставщиками, общественностью, государственными органами).

 

 

333. Надлежащее раскрытие информации способствует формированию долгосрочных отношений с этими лицами и доверия с их стороны, повышению стоимости общества и привлечению им капитала.

 

 

334. Основными принципами раскрытия информации об обществе должны являться регулярность, последовательность и оперативность раскрытия информации, ее доступность, достоверность, полнота и сравнимость раскрываемых данных.

 

 

8.1.Регулярность и оперативность раскрытия информации

 

 

 

 

 

335. Реализация принципа регулярности и оперативности раскрытия информации в практике корпоративного управления предполагает:

 

 

1) обеспечение непрерывности процесса раскрытия информации. Для этого в обществе следует определить процедуру, обеспечивающую координацию работы всех служб и структурных подразделений общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации;

 

 

2) максимально короткие сроки раскрытия информации, которая может существенно повлиять на оценку общества и на стоимость его ценных бумаг;

 

 

3) синхронное и эквивалентное раскрытие существенной информации в Российской Федерации и за ее пределами информации, если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, в том числе в форме иностранных депозитарных расписок. Эквивалентность раскрытия информации означает, что в случае ее раскрытия на организованном рынке в одной стране, аналогичная по содержанию информация должна быть раскрыта и в другой стране, на организованном рынке которой обращаются ценные бумаги общества.;4) оперативное предоставление информации о позиции общества в отношении слухов или недостоверных данных, формирующих искаженное представление об оценке общества и стоимости его ценных бумаг, что подвергает риску интересы акционеров и инвесторов.

 

 

8.2 Доступность информации

 

 

336. Общество должно использовать все каналы и способы раскрытия информации, прежде всего электронные (сайты в сети Интернет, телефонные конференции и т.п.). Каналы распространения информации должны обеспечивать свободный и необременительный доступ заинтересованных лиц к раскрываемой обществом информации. Доступ к информации должен предоставляться на безвозмездной основе и не требовать специальных процедур (получение паролей, регистрации или иных технических ограничений) для ознакомления с ней.

 

 

337. При наличии существенной доли иностранных инвесторов в капитале общества, рекомендуется параллельно с раскрытием информации на русском  языке, раскрывать наиболее существенную информацию об обществе (в том числе уведомление о проведении собрания акционеров, годовой отчет общества) на английском языке и обеспечивать к ней свободный доступ.

 

 

8.3. Достоверность и сравнимость данных

 

 

 

 

 

337. Обществу следует стремиться к тому, чтобы:

 

 

1) раскрываемая информация была понятной и непротиворечивой, а данные были сопоставимыми (была возможность сравнивать показатели общества за разные периоды времени, а также сравнивать показатели общества с показателями аналогичных компаний);

 

 

2) информация, предоставляемая обществом, носила объективный и сбалансированный характер. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия о себе негативной информации, которая является существенной для акционеров и инвесторов;

 

 

3) при раскрытии финансовой и иной информации обеспечивалась ее нейтральность, то есть независимость представления этой информации от интересов каких-либо лиц или их групп. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержания или формы предоставления имеет целью достижение определенных результатов или последствий.

 

 

8.4. Полнота информации

 

 

 

 

 

338. В целях обеспечения возможности принятия акционерами и инвесторами обоснованных решений обществу рекомендуется раскрывать существенную информацию о своей деятельности, даже если публикация такой информации не предусмотрена законодательством.

 

 

339. Обществу следует раскрывать информацию не только о себе, но и о подконтрольных ему юридических лицах, имеющих для него существенное значение. В частности,   важным аспектом раскрытия в рамках группы является информация о роли, выполняемой каждым из существенных подконтрольных юридических лиц, о ключевых направлениях деятельности каждого из таких лиц, о функциональных отношениях между ключевыми компаниями группы и о механизмах, обеспечивающих подотчетность и подконтрольность внутри группы.

 

 

340. Сайт общества в сети Интернет является основным источником раскрытия информации обществом, поэтому на сайте общества в сети Интернет должна быть размещена полная информация, касающаяся различных аспектов деятельности общества.

 

 

341. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, обществу рекомендуется дополнительно раскрывать:

 

 

1) сведения о миссии, стратегии, задачах общества и политиках, принятых в обществе;

 

 

2) дополнительную информацию о финансовой деятельности и о финансовом состоянии общества;

 

 

3) сведения о структуре капитала общества;

 

 

4) сведения в области социальной и экологической ответственности общества;

 

 

5) сведения о системе корпоративного управления в обществе;

 

 

6) инвестиционные и информационные меморандумы общества.

 

 

342. Обществу рекомендуется дополнительно раскрывать следующую информацию о финансовой деятельности и о финансовом состоянии общества:

 

 

1) годовую и промежуточную финансовую отчетность, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) с примечаниями, в том числе при отсутствии требований законодательства (Обществам с высокой капитализацией  рекомендуется составлять и раскрывать промежуточную отчетность на ежеквартальной основе. Годовая отчетность в соответствии с МСФО должна быть раскрыта вместе с аудиторским заключением, промежуточная - с отчетом о результатах обзорной аудиторской проверки или аудиторским заключением);

 

 

2) детальную разбивку по основным показателям в рамках финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО (выручка по основным видам деятельности, расходы по компонентам, сегментный анализ по основным видам деятельности и т.п.);

 

 

3) пояснения исполнительных органов общества к годовой и промежуточной финансовой отчетности общества, включая анализ  финансового состояния и результатов его деятельности (MD&A), в том числе анализ показателей рентабельности, финансовой устойчивости, оценку изменений в составе и структуре активов и пассивов, оценку текущей и перспективной ликвидности активов, описание факторов, оказывающих влияние на финансовое состояние общества и тенденций, которые могут оказать влияние на деятельность общества в дальнейшем;

 

 

4) сведения обо всех существенных рисках, которые могут повлиять на деятельность общества;

 

 

5) информацию о сделках со связными сторонами, в соответствии с критериями, установленными МСФО[17];

 

 

6) сведения о существенных сделках общества и подконтрольных ему юридических лиц (в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных обществом, одной и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами);

 

 

7) сведения об изменении степени контроля над подконтрольным юридическим лицом, имеющем для общества существенное значение;

 

 

8) сведений о прочих существенных событиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества и подконтрольных организаций, имеющих существенное значение для общества.

 

 

343. Обществу рекомендуется раскрывать следующую дополнительную информацию о структуре капитала:

 

 

1) сведения о количестве акционеров общества;

 

 

2) сведения о количестве голосующих акций с разбивкой по категориям (типам) акций, а также о количестве акций, находящихся в распоряжении общества и подконтрольных ему юридических лиц;

 

 

3) сведения о лицах, которые прямо или косвенно владеют акциями и(или) распоряжаются голосами по акциям, и(или) являются выгодоприобретателями по акциям общества, составляющим 5 и более процентов уставного капитала или обыкновенных акций общества;

 

 

4) заявление исполнительных органов общества об отсутствии в обществе сведений о существовании долей владения акциями, превышающих 5 процентов, помимо уже раскрытых обществом;

 

 

5) сведения о возможности приобретения или о приобретении определенными акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале общества, в том числе на основании акционерных соглашений, наличии обыкновенных и привилегированных акций с разной номинальной стоимостью.

 

 

344. Обществу рекомендуется раскрывать следующую информацию в области социальной и экологической ответственности:

 

 

1) политику общества в социальной и экологической сфере;

 

 

2) отчет общества об устойчивом развитии, составленный в соответствии с международно признанными стандартами[18];

 

 

3) результаты технического аудита, аудита систем контроля качества, результаты сертификации системы менеджмента качества на соответствие требованиям международных стандартов.

 

 

345. Обществу рекомендуется раскрывать следующую дополнительную информацию о системе корпоративного управления в обществе:

 

 

1) о системе и об общих принципах корпоративного управления, применяемой в обществе;

 

 

2) о составе коллегиального исполнительного органа с указанием председателя, его заместителя, а также подробных биографических данных каждого члена коллегиального исполнительного органа (включая сведения об их возрасте, образовании, квалификации, опыте), сведения о должностях, которые они занимают или в течение не менее 5 последних лет занимали в органах управления иных юридических лиц;

 

 

3) о составе совета директоров с указанием председателя, его заместителя, а также подробных биографических данных каждого члена совета директоров общества (включая сведения об их возрасте, образовании, текущем месте работы, квалификации, опыте), указание на то, когда каждый директор был впервые избран в члены совета директоров, членство в советах директоров других обществ, а также информацию о том, являются ли они независимыми директорами, а также сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение не менее 5 последних лет в органах управления иных юридических лиц;

 

 

4) об утрате членом совета директоров статуса независимого директора;

 

 

5) о составе комитетов совета директоров с указанием председателя и независимых директоров в составе комитетов.

 

 

346. Хорошей практикой корпоративного управления является закрепление лицом, контролирующим общество, планов такого лица в отношении общества в специальном меморандуме, который следует раскрывать. Обществу рекомендуется предпринять возможные усилия для внедрения указанной практики.

 

 

347. Указанный меморандум может содержать сведения о планах контролирующего общество лица в отношении контролируемого им пакета акций общества, о его намерениях выдвигать и избирать в совет директоров общества определенное число независимых директоров, о гарантиях соблюдения рыночных принципов в коммерческих отношениях между обществом и контролирующим лицом, иных обязательствах контролирующего лица, связанных с защитой финансовых интересов миноритарных акционеров, о планах контролирующего лица по развитию бизнеса общества, его обязательствах, связанных с созданием конкурирующих с обществом юридических лиц.

 

 

8.5. Годовой отчет общества

 

 

 

 

 

348. Годовой отчет является одним из наиболее важных инструментов взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными лицами. Рекомендуется, чтобы годовой отчет общества содержал информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год.

 

 

349. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет рекомендуется включать следующую информацию:

 

 

1) общие сведения (в том числе краткая история, организационная структура общества);

 

 

2) обращения к акционерам председателя совета директоров и единоличного исполнительного органа общества, содержащие оценку деятельности общества за год;

 

 

3) информацию о ценных бумагах общества, в том числе о размещении обществом дополнительных акций и движении капитала за год (изменения в составе лиц, которые имеют право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем 5 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции общества);

 

 

4) информацию о количестве акций, находящихся в распоряжении общества, а также количество акций общества, принадлежащих подконтрольным обществу юридическим лицам;

 

 

5) основные производственные показатели общества;

 

 

6) основные показатели бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

 

 

7) достигнутые за год результаты общества в сравнении с запланированными;

 

 

8) распределение прибыли и описание дивидендной политики общества;

 

 

9) инвестиционные проекты и стратегические задачи общества;

 

 

10) перспективы развития общества (объем продаж, производительность, контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение собственных и заемных средств);

 

 

11) краткий обзор наиболее существенных сделок, совершенных обществом за последний год;

 

 

12) описание системы корпоративного управления в обществе;

 

 

13) описание системы управления рисками и внутреннего контроля общества;

 

 

14) описание кадровой и социальной политики общества, социальное развитие, охрана здоровья работников, их профессиональное обучение, обеспечение безопасности труда;

 

 

15) сведения о политике общества в области охраны окружающей среды и  экологической политике общества.

 

 

350. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет следует включать следующую информацию о корпоративном управлении в обществе:

 

 

1) отчет о работе совета директоров (в том числе комитетов совета директоров) за год, в который в том числе рекомендуется включать сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров, основных рекомендаций, которые комитеты давали совету директоров;

 

 

2) результаты оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита;

 

 

3) описание процедур, используемых при избрании внешних аудиторов[19], и обеспечивающих их независимость и объективность, а также сведения о вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера;

 

 

4) сведения об оценке (самооценке) работы совета директоров, а в случае привлечения независимого внешнего консультанта для оценки деятельности совета директоров – сведения о таком консультанте, о том, существуют ли у консультанта какие-либо связи с компанией, и о результатах проведенной им оценки, а также о позитивных изменениях в деятельности совета директоров, осуществленных по результатам предыдущей оценки;

 

 

5) сведения о прямом или косвенном владении акциями общества членов  совета директоров и исполнительных органов общества;

 

 

6) сведения о наличии у членов совета директоров и исполнительных органов конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов общества);

 

 

7) описание системы вознаграждения членов совета директоров, в том числе размер индивидуального вознаграждения по итогам года по каждому члену совета директоров (с разбивкой на базовое, дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, за председательство/членство в комитетах при совете директоров, размер участия в долгосрочной мотивационной программе, объем участия каждого члена совета директоров в опционной программе, при наличии таковой), компенсаций расходов, связанных с участием в совете директоров, а также расходов общества на страхование ответственности директоров, как членов органов управления;

 

 

8) описание принципов и подходов, применяемых в отношении мотивации ключевых руководителей, описание всех элементов вознаграждения ключевых руководителей (например, фиксированное вознаграждение, программы краткосрочной и долгосрочной мотивации, льготы, пенсионные отчисления), целевое соотношение элементов вознаграждения по ключевым руководителям, описание того, на достижении каких показателей основан каждый из этих элементов вознаграждения и каковы целевые уровни этих показателей; общее описание политики общества относительно выходных пособий для ключевых руководителей (в частности, максимальный размер выходных пособий);

 

 

9) сведения о суммарном вознаграждении за год:

 

 

а)по группе из не менее пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с разбивкой по каждому виду вознаграждения;

 

 

б) по всем членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, на которых распространяется действие политики общества в области вознаграждения, с разбивкой по каждому виду вознаграждения;

 

 

10) сведения о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа, которое он получил или должен получить от общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит общество) с разбивкой по каждому виду вознаграждения, как за исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа, так и по иным основаниям;

 

 

11) сведения о займах (кредитах), выданных обществом (юридическим лицом из группы организаций, в состав которой входит общество) членам совета директоров и исполнительных органов общества;

 

 

12) сведения о соблюдении обществом основных  принципов настоящего Кодекса с указанием принципов, которые не соблюдаются обществом и объяснением причин такого несоблюдения.

 

 

8.6. Информационная политика общества

 

 

 

 

 

В обществе должна быть разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая раскрытие существенной информации об обществе.

 

 

 

 

 

351. Общество должно разработать информационную политику, в которой описываются ее цели и принципы, устанавливается перечень информации, помимо предусмотренной законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя общество, а также порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации членов органов управления, должностных лиц и работников общества с акционерами и инвесторами, а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами, а также меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики общества.

 

 

352. За раскрытие информации о деятельности общества отвечают исполнительные органы общества, действующие в соответствии с установленными обществом правилами раскрытия информации. Контроль за надлежащим раскрытием информации и соблюдением информационной политики осуществляет совет директоров общества.

 

 

353. В обществе должны быть выстроены механизмы контроля за доступом к инсайдерской информации и ее использованием, и обеспечен надзор за внедрением и соблюдением процедур контроля. Рекомендуется, чтобы порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдений требований законодательства в области инсайдерской информации являлись частью информационной политики общества.

 

 

354. Важной частью информационной политики общества является взаимодействие общества с акционерами, инвесторами, аналитиками и другими заинтересованными лицами. Такому взаимодействию способствует:

 

 

1) организация специальной страницы сайта общества в сети Интернет, на которой размещаются ответы на типичные вопросы акционеров и инвесторов, а также регулярно обновляемый календарь корпоративных событий общества, а также иная полезная для акционеров и инвесторов информация;

 

 

2) регулярное проведение встреч аналитиков с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками общества;

 

 

3) регулярное проведение презентаций (в том числе в форме телеконференций, вебкастов) и встреч с участием членов органов управления и иных ключевых руководящих работников общества, в том числе сопутствующих публикации финансовой отчетности общества, либо связанных с основными инвестиционными проектами и планами стратегического развития общества.

 

 

355. Законодательство предоставляет акционерам право на получение иной информации об обществе, которую общество не раскрывает. Такое право, помимо прочего, является одним из важнейших элементов механизмов обеспечения ответственности контролирующих лиц общества и членов его органов управления, позволяющих акционерам общества обосновать требования к ним о возмещении причиненных обществу убытков.

 

 

356. Особенности деятельности общества с большим числом акционеров не исключают наличие в обществе специальных мер, направленных на охрану сведений, не являющихся общедоступными.

 

 

357. При предоставлении обществом информации акционерам рекомендуется обеспечивать разумный баланс между интересами отдельных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность.

 

 

358. В целях достижения указанного баланса информационная политика общества может предусматривать перечень информации, которая составляет коммерческую или служебную тайну или относится к иной конфиденциальной информации. Доступ к такой информации может  предоставляться при условии, что акционер предупрежден о конфиденциальном характере информации и принимает на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности (например, путем предоставления соответствующей расписки.

 

 

359. В тоже время информационная политика общества может предусматривать право исполнительных органов или совета директоров общества выдвигать возражения против выполнения требований акционера, если, с точки зрения общества, характер и объем запрашиваемой информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации общества. При этом такие возражения не могут носить произвольный и пристрастный характер и должны соответствовать принципу равенства условий для акционеров, означающему, что при равных условиях акционеры должны находиться в равном положении.

 

 

360. Рекомендуется, чтобы информационная политика общества предусматривала возможность получения акционерами, необходимой им информации у подконтрольных обществу юридических лицах. Для предоставления акционером такой  информации общество должно предпринять необходимые усилия для получения такой информации у соответствующей подконтрольной обществу организации.

 

 

361. Предоставление обществом информации и документов акционерам рекомендуется осуществлять удобным для акционеров способом и в удобной для них форме, в том числе с использованием электронных носителей информации и с использованием современных средств связи (с учетом пожеланий направивших требование о предоставлении документов и информации акционеров к форме их предоставления, подтверждению верности копий документов и способа их доставки).

 

 

 

 

 

 

 

IX. Существенные корпоративные действия

 

 

 

 

 

Совершение обществом ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров (существенные корпоративные действия), должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью и совершаться при условии соблюдения и защиты прав акционеров.

 

 

 

 

 

362. К существенным корпоративным действиям, в первую очередь, следует отнести реорганизацию общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок (в том числе крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность), увеличение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества. Существенность иных действий общества (в частности, изменения основного направления деятельности общества, переименования общества, обеспечения защиты интеллектуальной собственности общества, приобретения обществом лицензии или отказа от нее) может быть определена советом директоров общества. При этом совету директоров общества следует  признавать корпоративное действие существенным, в случае получения рекомендации независимых директоров о признании их таковыми.

 

 

363. Общество должно установить такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволял бы акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантировал соблюдение их прав.

 

 

364. Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, общество должно обеспечить акционерам возможность влиять на их совершение, а также получать адекватный уровень защиты своих прав при их совершении. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые такие действия могут иметь для общества и его акционеров.

 

 

365. Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, рекомендуется закрепить во внутренних документах общества. При определении таких правил и процедур необходимо руководствоваться не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в настоящем Кодексе. Так, при наличии в законодательстве пробелов или недостаточно эффективных средств защиты прав акционеров следует предоставлять акционерам дополнительные меры, обеспечивающие равенство условий для всех акционеров и защиту их прав.

 

 

9.1. Совершение обществом существенных сделок

 

 

 

 

 

366. Совершение обществом сделок должно осуществляться по справедливым ценам и на прозрачных условиях, обеспечивающих защиту интересов всех акционеров.

 

 

367. Рекомендуется уставом общества предусматривать механизмы отнесения к компетенции совета директоров общества рассмотрения сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для общества, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения обществом крупных сделок и (или) путем отнесениях их к компетенции совета директоров с принятием решения по вопросу об их одобрении квалифицированным большинством. К числу таких сделок рекомендуется отнести:

 

 

1) сделки по продаже акций (долей) подконтрольных обществу юридических лиц, имеющих для него существенное значение, в результате совершения которых общество утрачивает контроль над такими юридическими лицами;

 

 

2) сделки с имуществом общества или подконтрольных ему юридических лиц, стоимость которого превышает указанную в уставе общества сумму, или которое имеет важное значение для хозяйственной деятельности общества;

 

 

3) создание подконтрольного обществу юридического лица, имеющего существенное значение для деятельности общества.

 

 

368. Также рекомендуется уставом общества распространить установленный законодательством порядок совершения крупных сделок на сделки общества, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые одновременно являются крупными сделками и совершаются за рамками обычной хозяйственной деятельности общества.

 

 

369. Если существуют сомнения, является ли сделка крупной, рекомендуется совершать такую сделку в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок.

 

 

370. Рекомендуется, чтобы все крупные сделки были одобрены до их совершения.

 

 

371. Рекомендуется установить контроль совета директоров не только за существенными сделками общества, но и за существенными сделками подконтрольных ему юридических лиц. Рекомендуется предварительно рассматривать и одобрять позицию общества по вопросу совершения подконтрольными обществу юридическими лицами таких сделок.

 

 

372. При определении существенности сделки, совершаемой юридическим лицом из группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц[20], рекомендуется руководствоваться следующими критериями:

 

 

1) соотношение стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, с балансовой стоимостью активов группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц;

 

 

2) соотношение стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, с рыночной капитализацией общества.

 

 

373. Определение стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, отнесено к компетенции совета директоров общества. При этом законодательство не требует привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости такого имущества. Тем не менее, в случаях определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или существенной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совету директоров рекомендуется привлекать независимого оценщика, обладающего признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, либо представить веские основания не привлечения независимого оценщика.

 

 

374. В тех случаях, когда принятие решения об одобрении существенной сделки формально не влечет возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, но совершение такой сделки объективно способно повлиять на намерение акционеров оставаться участниками общества, либо в случаях, когда право акционеров на выкуп обществом принадлежащих им акций не может быть реализовано в связи с низкой стоимостью чистых активов общества, рекомендуется предоставить акционерам право продать акции обществу, контролирующему его лицу или подконтрольному ему юридическому лицу.

 

 

375. Приобретение и выкуп акций независимо от того, носит ли он обязательный или добровольный характер, должно осуществляться по справедливой цене, определенной независимым оценщиком, обладающим признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, с учетом средневзвешенной цены акций за разумный период времени, без учета эффекта, связанного с совершением обществом соответствующей сделки (в том числе без учета изменения цены акций в связи с распространением информации о совершении обществом соответствующей сделки), а также без учета дисконта за отчуждение акций в составе неконтрольного пакета.

 

 

376. При этом при определении порядка приобретения акций общества подконтрольными обществу юридическими лицами рекомендуется предусматривать равную возможность для всех акционеров общества, владеющих акциями соответствующей категории (типа), продать такому юридическому лицу акции общества пропорционально принадлежащим им пакетам соответствующих акций общества на равных условиях.

 

 

377. Принятие решения об отчуждении обществом, а равно подконтрольным обществу юридическим лицом, выкупленных акций общества должно быть отнесено к компетенции совета директоров общества. При этом порядок отчуждения должен предусматривать равную возможность для всех акционеров общества, владеющих акциями соответствующей категории (типа), приобрести отчуждаемые акции пропорционально принадлежащим им пакетам соответствующих акций общества на равных условиях.

 

 

378. Рекомендуется исходить из того, что порядок одобрения обществом сделок с заинтересованностью должен распространяться и на сделки, заключаемые от имени третьих лиц, но за счет общества.

 

 

379. Рекомендуется уставом общества расширить перечень оснований, по которым члены совета директоров общества или исполнительных органов, в том числе управляющая организация или управляющий, или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в сделках общества. При расширении перечня оснований рекомендуется оценивать отношения на предмет возникновения связанности и отражать их в уставе общества в качестве основания заинтересованности (например, рекомендуется исходить из того, что если член совета директоров общества или его аффилированное лицо занимает руководящую должность, но формально не входит в состав органов управления контрагента общества, то он также считается заинтересованным в сделке общества с таким контрагентом).

 

 

380. Существенные сделки с заинтересованностью контролирующего лица общества должны предварительно рассматриваться независимыми директорами общества, при негативном заключении которых рекомендуется не совершать соответствующие сделки.

 

 

381. В процессе осуществления советом директоров общества контроля за сделками подконтрольных обществу юридических лиц рекомендуется оценивать возможные признаки заинтересованности в таких сделках лиц, оказывающих влияние на общество.

 

 

382. На практике зачастую встречаются ситуации, когда на общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью голосуют акционеры, которые формально не являются заинтересованными в сделке, но фактически в силу определенных обстоятельств связанности относятся к таковым. Аналогичная ситуация может иметь место при рассмотрении сделки с заинтересованностью на заседании совета директоров. При этом подобное одобрение сделки с заинтересованностью зачастую является началом корпоративного конфликта в обществе.

 

 

383. При одобрении сделки с заинтересованностью на общем собрании или заседании совета директоров совету директоров и корпоративному секретарю общества рекомендуется выявлять лиц, фактически заинтересованных в сделке и способствовать их исключению из числа лиц, проголосовавших за одобрение соответствующей сделки.

 

 

9.2. Реорганизация общества

 

 

 

 

 

384. Совет директоров должен активно участвовать в определении условий реорганизации общества. Поэтому уставом общества не следует исключать правило о том, что решение общего собрания акционеров о реорганизации общества может быть принято только по предложению совета директоров.

 

 

385. Решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации общества на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и приемлемости условий реорганизации.

 

 

386. Совет директоров при рассмотрении вопроса о допустимости реорганизации должен оценивать условия реорганизации на соответствие их интересам акционеров, в том числе акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, а также определять справедливость коэффициентов конвертации в результате реорганизации.

 

 

387. Для целей эффективного анализа указанных аспектов реорганизации, определения ее условий, взаимодействия с исполнительными органами по вопросу о реорганизации и выдвижения кандидатуры оценщика, на основании отчета которого будут утверждаться коэффициенты конвертации, совету директоров рекомендуется создать специальный комитет, состоящий из членов совета директоров.

 

 

388. Особенное внимание вопросам корпоративного управления должно уделяться в рамках реорганизации с заинтересованностью, под которой понимается реорганизация в форме слияния или присоединения (либо включающая в себя слияние и/или присоединение в качестве одного из ее этапов), при которой лицо(лица), контролирующее общество, одновременно является лицом(лицами), контролирующим хотя бы одно из иных юридических лиц, участвующих в реорганизации.

 

 

389. В случае подобной реорганизации специальный комитет должен формироваться в обязательном порядке и состоять из независимых директоров. Параметры такой реорганизации должны рассматриваться входящими в состав комитета независимыми директорами, которые предоставляют позицию о справедливости условий планируемой реорганизации, и при негативном заключении которых рекомендуется не выносить рассмотрение вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров.

 

 

390. Заключение специального комитета (а также особые мнения членов комитета) должно прикладываться к материалам заседания совета директоров, на котором рассматривается вопрос о вынесении вопроса о реорганизации на собрание акционеров, а также к материалам соответствующего собрания акционеров.

 

 

391. Совет директоров и в особенности независимые директора должны быть доступны для общения с акционерами общества в период подготовки к принятию решения совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение общего собрания акционеров общества. До принятия решения о реорганизации рекомендуется, чтобы члены совета директоров, включая независимых директоров, участвовали в переговорах о реорганизации и организовывали обсуждение хода этих переговоров советом директоров и (или) его комитетами.

 

 

392. Совет директоров утверждает проекты документов, связанных с реорганизацией, и выносит вопрос о реорганизации на решение общего собрания акционеров.

 

 

393. Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации рекомендуется привлекать независимого оценщика. К оценке при реорганизации рекомендуется допускать только тех оценщиков, которые имеют признанную рынком хорошую деловую репутацию и опыт оценки в соответствующей сфере. Оценку в отношении каждого из юридических лиц, участвующих в одной реорганизации, рекомендуется проводить одним и тем же оценщиком (в том числе для обеспечения того, чтобы при оценке в сравнимых ситуациях применялись одинаковые подходы и допущения).

 

 

394. Рекомендуется, чтобы коэффициент конвертации акций при реорганизации определялся исходя из рыночной цены соответствующих акций и не допускал ущемления интересов акционеров общества. При этом оценка стоимости акций для целей выкупа не должна быть ниже, чем стоимость, определяемая для целей реорганизации.

 

 

395. Общие собрания акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, рекомендуется проводить одновременно.

 

 

396. В рамках процедуры реорганизации наиболее незащищенными являются владельцы привилегированных акций, которые голосуют по вопросу реорганизации вместе с владельцами обыкновенных акций, поскольку они не могут повлиять на решение о реорганизации и условия реорганизации для них определяются, по сути, владельцами обыкновенных акций, что представляет собой встроенный конфликт интересов. В этой связи при наличии у реорганизуемого общества привилегированных акций обществу рекомендуется заблаговременно убедиться в том, что реорганизация осуществляется таким образом, чтобы не допустить ухудшения прав владельцев привилегированных акций.

 

 

397. Если в результате реорганизации общества, акции которого прошли процедуру листинга, деятельность такого общества прекращается (либо если в результате нее происходит выделение существенной части активов общества), указанную реорганизацию рекомендуется осуществлять таким образом, чтобы акционеры общества по итогам ее осуществления получали акции других обществ, которые допущены или допускаются к организованным торгам.

 

 

9.3. Поглощение общества

 

 

 

 

 

398. Органам управления и работникам общества рекомендуется осуществлять контроль за строгим соблюдением в обществе требований законодательства в случае поглощения обществом открытого акционерного общества, а также в случае поглощения самого общества, в том числе требований к добровольному предложению, обязательному предложению, уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг общества, а также требованию мажоритарного акционера о принудительном выкупе ценных бумаг общества.

 

 

399. Совету директоров общества следует активно участвовать в процедурах, связанных с поглощением общества, в том числе отслеживать и по мере возможности предотвращать случаи поглощения общества без направления добровольного или обязательного предложения, взаимодействовать с контролирующим лицом общества с целью получения гарантий того, что оно не совершит отчуждение контролируемого им пакета акций общества, пока не убедиться, что новое контролирующее лицо направит акционерам общества соответствующее духу и букве закона обязательное или добровольное предложение.

 

 

400. В частности, совету директоров следует отслеживать случаи косвенного поглощения, поглощения через приобретение в том числе депозитарных расписок на акции общества, поглощения, согласованно осуществляемого несколькими формально не связанными лицами, без направления добровольного или обязательного предложения. Совету директоров следует проверять основания для не направления обязательного предложения, заявленные осуществляющим поглощение лицом, на предмет их соответствия букве и духу закона.

 

 

401. В частности, не может быть признан обоснованным отказ от направления предложения акционерам на основании передачи акций общества между аффилированными лицами, не находящимися под общим контролем. Либо если основанием для не направления обязательного предложения заявлено снижение размера пакета акций ниже соответствующего порогового значения.   

 

 

402. В случаях выявления поглощения общества без направления добровольного или обязательного предложения совету директоров следует, в частности, предлагать поглощающему лицу или совместно осуществляющим поглощение лицам исполнить обязанность по направлению обязательного предложения или направить добровольное предложение в соответствии с требованиями, предъявляемыми к обязательному.

 

 

403. Совету директоров следует проверять условия направленного акционерам общества добровольного или обязательного предложения, основания и условия осуществления принудительного выкупа акционеров общества, в том числе справедливость цены приобретения (выкупа), доступность акцепта публичной оферты для акционеров.. Совету директоров общества рекомендуется довести до сведения акционеров свое мнение по поводу поглощения общества и связанных с ним процедур.

 

 

404. Совету директоров рекомендуется способствовать тому, чтобы лицо, направляющее обязательное предложение, заблаговременно получало все необходимые разрешения на приобретение соответствующего пакета акций общества так, чтобы принятие акционерами обязательного предложения не нарушало требований законодательства о предварительном согласовании приобретения пакета акций общества. В частности, обществу рекомендуется раскрывать сведения о том, применяются ли при приобретении крупного пакета его акций какие-либо требования о предварительном согласовании приобретения[21].

 

 

405. Обществу рекомендуется выявлять и пресекать попытки манипулирования ценой акций общества, осуществляемых для целей влияния на цену поглощения общества.

 

 

406. Если в отношении общества осуществляются действия по его поглощению, на сайте общества в сети Интернет рекомендуется раскрывать добровольное или обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества, сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, банковскую гарантию, отчет независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг, позицию совета директоров (включая мнения каждого из независимых директоров) в отношении осуществляемого поглощения, в том числе о соблюдении поглощающим лицом требований законодательства и принципов корпоративного управления.

 

 

407. Совету директоров следует также следить за тем, чтобы само общество при осуществлении поглощения открытого акционерного общества соблюдало требования буквы и духа закона, руководствуясь принципами и подходами, изложенными настоящем Кодексе (в частности, направляло оферту акционерам поглощаемого общества в случаях косвенного поглощения, поглощения через приобретение в том числе депозитарных расписок на акции поглощаемого общества, поглощения, согласованно осуществляемого обществом совместно с формально не связанными с ним лицами).

 

 

408. Обществу, а равно любому юридическому лицу, подконтрольному обществу, не следует предоставлять финансовое содействие лицу, осуществляющему поглощение (прямое или косвенное) общества. Данная рекомендация распространяется в том числе на любое финансовое содействие, предоставляемое с целью уменьшения объема или освобождения от обязательств, понесенных поглощающим лицом в связи с поглощением общества.

 

 

9.4.Листинг иделистинг акций общества

 

 

409. При рассмотрении вопросов, связанных с листингом ценных бумаг общества, совету директоров рекомендуется заблаговременно оценить все выгоды и издержки, связанные с листингом ценных бумаг общества.

 

 

410. При рассмотрении вопросов, связанных с делистингом ценных бумаг общества, совет директоров должен обеспечить полную прозрачность принятия соответствующего решения, включая доведение до сведения владельцев соответствующих ценных бумаг информации об основаниях для его принятия и о рисках владельцев ценных бумаг, связанных с делистингом, а также обеспечить защиту их прав в связи с процедурой делистинга.

 

 

411. Практика хорошего корпоративного управления по вопросам, связанным с делистингом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) общества, предполагает направление контролирующим лицом общества добровольного предложения, сделанного на справедливых условиях, с последующим (в случае, если позволяет количество приобретенных акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) принудительным выкупом и осуществление делистинга соответствующих ценных бумаг после завершения указанных процедур.

 

 

412. Общество не должно совершать действия, которые могут повлечь принудительный делистинг его ценных бумаг.

 

 

9.5. Увеличение уставного капитала общества, дробление, консолидация и конвертация акций

 

 

 

 

 

413. Законодательство предусматривает защиту прав существующих акционеров в случае увеличения уставного капитала общества в виде преимущественного права приобретения акций, права голоса по вопросам внесения ограничивающих права таких акционеров изменений в устав и по вопросам увеличения уставного капитала, а также права требования выкупа принадлежащих им акций в случае внесения изменений в устав, ограничивающих их права.

 

 

414. Однако на практике предоставляемые законодательством средства защиты не всегда являются достаточными. Так, при размещении привилегированных акций определенного типа, преимущественное право не возникает у акционеров – владельцев обыкновенных акций, а также у акционеров – владельцев привилегированных акций иных типов. Кроме того, преимущественное право может быть неэффективным средством защиты прав акционера в тех случаях, когда происходит размещение акций путем закрытой подписки с оплатой имуществом, которое отсутствует у реализующего преимущественное право акционера. При этом экономический эффект от приобретения акций с их оплатой деньгами может существенно отличаться от экономического эффекта приобретения акций с их оплатой неденежными средствами.

 

 

415. Обществу рекомендуется осуществлять размещение дополнительных акций с их оплатой неденежными средствами только в исключительных случаях (например, при оплате дополнительных акций ликвидными ценными бумагами, либо уникальным имуществом, которое необходимо для осуществления основной деятельности общества). К оценке соответствующего имущества рекомендуется привлекать только тех оценщиков, которые имеют признанную рынком безупречную деловую репутацию и опыт оценки в соответствующей сфере. В таких случаях вопросы, связанные с увеличением уставного капитала, должны рассматриваться независимыми директорами, которыми должна быть сформирована позиция о справедливости условий планируемого увеличения уставного капитала. В случае негативного заключения, представленного независимыми директорами, обществу рекомендуется воздержаться от принятия решения о таком увеличении уставного капитала общества.

 

 

416. В ходе рассмотрения вопроса о размещении нового типа привилегированных акций, совет директоров должен тщательно проанализировать целесообразность появления нового типа акций и исходить из понимания того, что простая структура капитала, в частности, состоящая исключительно из обыкновенных акций, в долгосрочной перспективе является предпочтительной для инвесторов, поскольку в наибольшей степени способствует реализации принципа «одна акция – один голос», а также защите имущественных прав акционеров.

 

 

417. В этой связи обществу рекомендуется при принятии решения о внесении в устав общества положений, предусматривающих возможность размещения нового типа привилегированных акций, убедиться в том, что их размещение не нарушает дивидендные права существующих акционеров и не приводит к размыванию их долей.

 

 

418. В случае если размещение нового типа привилегированных акций нарушает дивидендные права существующих акционеров или приводит к размыванию их долей, обществу следует изменить права, связанные с размещаемыми акциями таким образом, чтобы не нарушались дивидендные права существующих акционеров, либо организовывать размещение таких акций так, чтобы соответствующие существующие акционеры (в том числе те, у которых в соответствии с законом не возникает преимущественное право приобретения акций) имели возможность приобрести акции в приоритетном порядке пропорционально количеству принадлежащих им акций.

 

 

419. Осуществление обществом дробления, консолидации или конвертации акций допустимо только при условии обеспечения неухудшения прав существующих акционеров (в частности, недопустимо осуществлять дробление, консолидацию или конвертацию акций для цели перераспределения (либо изменения степени) корпоративного контроля, а равно последствием которых является ухудшение дивидендных прав существующих акционеров или уменьшение их доли в уставном капитале общества).

 

 

 

 

 

 

 

 

_______________

 

 

 

 

 



[1] Одобрен на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».

[2] В целях настоящего Кодекса термины контролирующее и подконтрольное лицо используются в соответствии с определением Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

[3] Аудитор общества, подтверждающий достоверность бухгалтерской отчетности общества в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерской отчетности, а также аудитор общества, подтверждающий достоверность консолидированной финансовой отчетности общества в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

[4] «Конфликт интересов» - любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества, либо единоличного исполнительного органа общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц,  занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними.

[5]Под ключевыми руководящими работниками в целях настоящего Кодекса понимаются единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа общества, работники общества и подконтрольных обществу организаций, занимающие значимые позиции в структуре исполнительного руководства общества (группы, включающей общество и подконтрольные обществу  организации) и оказывающие непосредственное влияние на эффективность финансово-экономической деятельности общества (группы).

 

 

[6] Под связанными лицами физического лица в целях настоящего Кодекса понимаются: супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство.

[7] См. пункт 153.

[8]Под существенным акционером общества в целях настоящего Кодекса понимается лицо, которое  имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества.

[9]Под существенным контрагентом общества в целях настоящего Кодекса понимается лицо, являющее стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет 2 или более процента балансовой стоимости активов либо 2 или более процента выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу) или  существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества).

[10] См. примечание к пункту 112.

[11] Под выгодоприобретателем по акциям общества в целях настоящего Кодекса признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.

[12] Такой комитет также может именоваться комитетом по кадрам, назначениям и т.п.

[13] Включая халатность, мошенничество, взяточничество и коррупцию, коммерческий подкуп, злоупотребления и различные противоправные действия, которые наносят ущерб обществу.

[14] См. примечание к пункту 112.

[15] «Интегрированная концепция построения системы внутреннего контроля» COSO, Концепция (COSO) «Управление рисками организаций. Интегрированная модель», Комитет спонсорских организаций Комиссии Трэдуэй; Международный стандарт ИСО 31000 «Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания», Международный стандарт ИСО 31010 «Менеджмент риска. Техники оценки рисков» и другие.

[16] В частности Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита Института внутренних аудиторов.

[17] Предусмотрен критерий материальности для раскрытия условий одной или нескольких взаимосвязанных сделок эмитента и подконтрольных эмитенту юр. лиц – не более 1% стоимости активов в соответствии с применяемыми стандартами международной отчетности; подробное описание таких сделок подразумевает раскрытие: даты сделки, описания условий сделки, имен контрагентов в сделке и того, каким образом они связаны, основания, по которому сделка классифицируется, как сделка со связанной стороной, целесообразности совершения такой сделки, суммы сделки/какой процент сумма составляет от активов.

[18] Например, Глобальная инициатива по отчетности (GRI).

[19] Аудитор общества, подтверждающий достоверность бухгалтерской отчетности общества в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерской отчетности, а также аудитор общества, подтверждающий достоверность консолидированной финансовой отчетности общества в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

[20] При определении существенности сделок, предусмотренных настоящим пунктом, следует принимать во внимание также несколько взаимосвязанных сделок, совершенных одним или несколькими лицами из группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц.

[21] Например, требования Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Распечатать